河北敬业钢构科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿.docxVIP

河北敬业钢构科技股份有限公司公开转让说明书声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。1 河北敬业钢构科技股份有限公司公开转让说明书重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列重大事项：一、宏观经济调整对公司的风险近年来，我国宏观经济持续调整，下行压力增大，而钢结构工程主要应用于高层建筑物、工业厂房、桥梁、场馆等建筑设施，受国家宏观经济周期波动影响明显。虽然长期来看，钢结构作为我国大力扶持的新兴产业，国家势必将会持续加大对其支持的力度，相关政策和配套措施必将逐步严格和完善，但短期内因国家宏观经济周期的波动，可能会对企业造成一定的经营风险。二、关联收入占比较高及市场开发的风险2014年度、2015年度、2016年1-4月，公司关联方销售与提供劳务占主营业务收入的比例分别为 45.05%、74.77%、41.73%，关联收入比例过高，对敬业集团存在依赖。虽然公司 2016年 1-4月关联收入占比已大幅下降，但公司与关联方仍有较多正在履行的合同，一旦敬业集团内部需求减缓，将对公司业绩造成较大不利影响。近年来，钢结构行业市场发展迅速，国内钢结构企业已达到数千家，但绝大部分企业规模很小，市场竞争激烈。由于市场未来发展空间广阔，该行业仍不断有新的厂家涌入。公司规模较小，且报告期内大部分收入来自于关联方，公司已扩大销售队伍，加强外部市场开发，截至 2016年 6月 30日，公司持有的外部合同金额已超过 1亿元，未来关联交易收入占比也将大幅下降，但公司仍存在市场开发的风险。三、关联采购占比较高公司钢结构业务的主要原材料为各类钢材，包括型钢、钢板、管材等，报告期内原材料成本占到生产成本的 70%左右。2014年度、2015年度、2016年1-4月，关联方采购与接受劳务（ 2014年剔除钢材贸易）占主营业务成本的比例分别为66.73%、19.68%、36.41%，关联采购比例较大。目前钢铁市场价格比较透明，公2 河北敬业钢构科技股份有限公司公开转让说明书司所有关联钢材采购均按照当时当地的市场价格进行交易。四、报告期内，公司发生大额偶然性收入2014年敬业集团的钢铁产能已达到1200万吨，成为石家庄市最大的民营企业，全国各地的钢铁市场都已渐渐趋于饱和，敬业集团号召全员营销，在全国各地销售钢材产品。公司依托自身的客户和市场资源，响应敬业集团全员营销号召，2014年产生了钢材贸易业务，业务收入总额达2,886,101,383.10元，成本总额达2,884,139,553.59元，毛利率仅为 0.07%。钢材贸易业务属于公司偶发性业务，不能反映公司实际盈利与核心竞争力，为避免公司与集团公司旗下诸多从事钢材贸易的公司产生同业竞争，突出本公司的主营业务，公司决定从 2015年 1月 1日起，不再从事钢材贸易业务，2015年 9月，公司注销了钢材销售、贸易业务经营范围。五、税收优惠风险公司于 2014年 9月起被河北省科技厅、河北省财政厅、河北省国税局、河北省地税局认定为高新技术企业，（证书编号：GR201413000374，有效期 3年）；报告期内，公司可享受按 15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。根据《高新技术企业认定管理办法》的相关规定：“高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效”。如果公司未能通过每三年一次的高新技术企业资格的复审，则所得税税率将由 15%上升至 25%，公司可能存在不能持续享受高新技术企业税收优惠的风险。六、公司治理的风险公司于 2016年 1月 25日由河北敬业钢结构有限公司整体变更设立。股份公司设立后建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间较短，各项内部管理制度的执行尚未经过充分的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在经营过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康3 河北敬业钢构科技股份有限公司公开转让说明书发展的风险。七、安