河南民兴生物科技股份有限公司 公开转让说明书 （反馈稿）.docxVIP

河南民兴生物科技股份有限公司 公开转让说明书 河南民兴生物科技股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-2 河南民兴生物科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项及风险提示 公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点等原因，需要提请投资者应对 公司以下重大事项予以充分关注，并应认真考虑相关风险因素。 一、实际控制人不当控制风险 公司股东卢福堂直接持有公司股份 33,945,000.00股，占公司股本总额的 33.945%，通过南阳众鑫间接持有公司股份 9,000,000.00股，占公司股本总额的 9.000%，卢福堂共计持有公司股份 42.945%，且卢福堂与卢荆襄签订了股权代理 协议，由卢福堂代卢荆襄行使股东投票权。其妻平玉杰持有公司股份 13.835%， 二者系公司实际控制人，且卢福堂担任公司的董事长兼总经理，能够对公司决策 产生重大影响，并能够实际支配公司的经营决策。如果实际控制人利用其特殊地 位，通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、人事财务、利润分配、对外 投资等进行干预控制，可能对公司及公司其他股东的利益产生不利影响。 二、公司治理风险 有限公司阶段，公司管理层规范治理意识相对薄弱，公司治理结构较为简单， 公司治理机制不够健全，治理机制运行中曾存在不规范的情形。自 2016年 7月 有限公司整体变更为股份公司后，公司制定了较为完备的《公司章程》、三会议 事规则、《关联交易管理制度》、《担保管理制度》等治理制度，建立了较为严 格的内部控制体系，逐步完善了法人治理结构。股份公司阶段，公司三会程序规 范、管理层的规范意识也大为提高，但由于股份公司成立的时间较短，管理层对 相关制度的完全理解和全面执行将有个过程。因此，公司短期内仍可能存在治理 不规范的风险。 三、客户集中度较高风险 公司 2014年度、2015年度、2016年 1-4月前五名客户营业收入占比分别为 79.41%、80.19%、93.68%，公司客户较为稳定、集中。公司作为一家绢纺研发、 生产及销售企业，经过多年的发展，通过高质量的产品和优质的服务与核心客户 1-1-3 河南民兴生物科技股份有限公司 公开转让说明书 建立了长期稳定的合作关系。虽然公司基于长期合作而形成的稳定供应链关系， 对市场竞争对手已形成了较强的客户资源壁垒，但是如果公司的核心客户在经营 上出现较大风险，将对公司的经营业绩产生较大不利影响。 四、原材料价格波动风险 公司绢纺的原材料以蚕茧、条吐为主，蚕茧、条吐价格的波动将会对行业造 成影响。蚕茧、条吐价格本身就会受到气候、自然灾害及国家政策等多个因素影 响，价格波动的可能性较大，上游原材料的价格波动性加大对于行业本身将会造 成一定的风险。 五、向蚕茧养殖户（个人）采购及现金付款风险 在主要原材料蚕茧的采购上，由于行业及原材料的特殊性，公司的采购方式 较为特殊：公司每年提前与周边蚕茧养殖户（个人）签订蚕茧收购框架协议，约 定待蚕茧成熟时公司收购其所生产的符合约定要求的所有蚕茧。2016年度以前， 公司直接面向周边蚕茧养殖户（个人）收购蚕茧，蚕茧养殖户（个人）数量众多 但规模较小，抗风险能力较弱。此外，因农村基础设施薄弱及现金交易习惯，公 司向蚕茧养殖户（个人）收购蚕茧后主要以现金形式支付货款。 六、对外投资风险 公司于 2012-2013年向社旗联社投资 2,420.00万元，占社旗联社总股本的 9.32%，于 2013年向方城联社投资 4,300.00万元，占方城联社总股本的 9.94%。 相较于公司整体规模而言，上述投资金额重大。若未来上述被投资单位经营状况 不佳，则将对公司的影响甚大。 七、短期偿债能力及流动性风险 报告期内，公司流动比率、速动比率均较低，公司短期偿债压力较大，一方 面公司向银行、社旗集聚区及实际控制人卢福堂的借款金额较高且多为短期，另 一方面公司大额资金对外长期投资于社旗联社与方城联社，从而导致流动比率较 低，又因公司存货储备较高，进而导致速动比率更低。 1-1-4 河南民兴生物科技股份有限公司 公开转让说明书 八、经营业绩风险 报告期内，公司经营业绩受下