宏观世纪（天津）科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）.docxVIP

宏观世纪（天津）科技股份有限公司（申报稿）推荐主办券商二〇一六年十一月 宏观世纪（天津）科技股份有限公司公开转让说明书声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。1-1-2 宏观世纪（天津）科技股份有限公司公开转让说明书重大事项提示本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项：一、原材料价格波动风险公司生产经营的主要原材料为各类箱板纸、瓦楞原纸，原材料成本为公司最主要的经营成本。目前公司生产所需的各类原纸在国内外市场供应充足，且国内大型造纸厂商均在大规模扩大产能，但随着木浆价格变动及废纸回收成本逐渐加大，工业用纸价格仍存在上涨可能。若未来原纸价格出现大幅波动，将对公司原纸成本的控制造成一定压力，进而可能对公司生产经营及现金流量造成一定不利影响。二、下游行业需求波动风险公司的下游行业主要为食品饮料、家用电器、消费电子、医药卫生、机电设备等行业，公司的生产规模和产品规格主要依赖于下游行业客户的市场需求，因此下游行业的发展状况对公司所处行业的兴衰起着关键性作用。如果下游行业受到宏观经济、行业政策等因素影响出现波动，将会对公司的盈利能力和利润水平产生较大影响。三、销售市场集中的风险瓦楞纸箱主要为消费及轻工领域制造商配套，必须满足客户的“及时交货”需求；同时，瓦楞纸箱单价较低，对运输成本较为敏感，因此，纸箱厂的经济服务半径不超过 100-150公里，不同地区市场间相互独立，互不竞争。报告期内，公司销售收入主要来源于天津、北京和河北。销售区域集中，主要原因为根据公司所处行业特性，客户需求对产品价格敏感度较高，致使运费对市场需求产生较大影响，从而使该行业企业普遍具有销售区域以生产地为中心的集中特性。公司所在地为天津，制造业与物流业发达，市场需求旺盛，报告期内公司销售稳定。1-1-3 宏观世纪（天津）科技股份有限公司公开转让说明书四、税收优惠政策变化的风险根据《高新技术企业认定管理工作指引》和《高新技术企业认定管理实施办法》有关规定，公司于 2014年 10月 21日被认定为高新技术企业并持有证书编号为 GR201412000259的《高新企业证书》，享受所得税的税收优惠政策，2014年度、2015年度、2016年度按照15%的税率缴纳企业所得税，未来公司能否享受 15%税率的企业所得税优惠政策存在不确定性，若公司未来无法被认定为高新技术企业，公司将恢复执行普通企业所得税税率，经营业绩可能会受到影响。五、实际控制人控制不当的风险公司董事长兼总经理张学亮直接持有公司1.55%的股权；持有东森世纪55.00%的股权，东森世纪持有公司 63.20%的股权；持有宏观经纬 0.01%的出资份额，宏观经纬持有公司 22.38%的股份，累计持有公司 36.31%的股权。张学亮虽然持有公司的股权比例未超过公司全部股份的 50%，但是其持有东森世纪 55%的股权并为东森世纪的执行董事兼法定代表人，东森世纪的其余三名自然人股东分别为张学亮的配偶和儿子；同时，张学亮担任宏观经纬的执行事务合伙人且宏观经纬的合伙人多为公司员工或张学亮的亲属，张学亮可间接控制东森世纪和宏观经纬持有公司的全部股份，可对公司实施控制，为公司实际控制人。虽然公司已制订了完善的内部控制制度，公司法人治理结构健全有效，但根据《公司章程》和相关法律法规规定，公司实际控制人仍然可以通过股东大会和董事会对公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿选举董事和高级管理人员、修改《公司章程》、确定股利分配政策等行为，对公司的重大经营决策以及业务、管理、人事安排等方面施加控制和影响，从而形成有利于实际控制人的决策，有可能损害公司及其他股东的利益。六、公司治理风险公司于 2016年 1月 28日整体变更为股份公司，股份公司设立时间较短。公司制定了三会议事规则，并制定了《关联交易管理制度》、《对外投资管理制1-1-4 宏观世纪（天津）科技股份有限公司公开转让说明书度》和《对外担保管理制度》等相关决策管理办法，建立了健全的公司治理机制。由于股份公司和有限公司在公司治理上存在较大的不同，特别是公司股票开展公开转让后，新制度对公司治理提出了更高的要求。因此，公司在对相关制度的执行中尚需理解、熟悉，公司治理存在风险。七、人力资源不能满足公司发展的风险