湖北秀山智能科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿.docxVIP

湖北秀山智能科技股份有限公司公开转让说明书 湖北秀山智能科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。1-1-1 湖北秀山智能科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）重大事项提示公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：一、公司治理的风险有限公司阶段，公司治理存在一定的瑕疵，如股东会会议记录保存不完整；出于决策效率考虑，未制定诸如关联交易、对外投资、对外担保的决策和执行制度，在涉及关联交易方面无章可循；监事对公司的财务状况及董事、高级管理人员所起的监督作用相对较小等。股份公司设立后，公司建立健全了法人治理结构、三会议事规则及《关联交易管理办法》、《对外担保制度》、《防范控股股东及关联方资金占用制度》、《投资管理制度》、《投资者关系管理办法》《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》等管理制度，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。二、实际控制人不当控制的风险熊楚斌及其妻子陈汉陵二人直接、间接持有公司 2,661万股份，合计持股比例达 88.70%，是公司的实际控制人。尽管公司已建立了较为完善的法人治理结构，但是公司实际控制人可利用其控股地位，对公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等事项实施重大影响，通过行使表决权的方式决定公司的重大决策事项。若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构运作不够规范，可能会面临实际控制人损害公司和中小股东利益的风险。三、无真实交易票据行为的潜在风险1-1-2 湖北秀山智能科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）报告期内，由于公司原材料供应商较多且单笔采购金额较小，公司如按照实际交易情况向银行申请开具承兑汇票，将出现笔数多、金额小的情况，银行很难予以配合。公司为充分利用票据的支付信用期，采取与关联单位或第三方签订无真实交易背景合同开具银行承兑汇票，通过一次开具多张票面金额较小的票据，用于支付公司真实的材料采购款。公司的不规范票据开具行为与《中华人民共和国票据法》第 10条的规定不符，但是上述相关票据的开具实际最终是为了支付存在真实背景的交易。公司、董事、监事及高级管理人员也未因过往期间不规范使用票据的行为受到过任何行政处罚，亦未因此引致任何纠纷或民事诉讼。2016年 8月23日，中国人民银行十堰市中心支行出具《证明》，公司开具无真实交易背景票据的行为不符合《中华人民共和国票据法》等相关法律、法规规定的规定，但 2014年 1月 1日至今并未造成严重后果，尚未造成经济纠纷和损失，尚不构成重大违法违规行为，不予行政处罚。2016年 8月 5日，公司实际控制人熊楚斌和陈汉陵出具《承诺函》，证明上述票据的开具均是为了正常业务往来，不存在谋取非法利益或者侵害第三方利益的情形；其承诺将督促公司今后严格按照《票据法》等法律法规的要求开具和使用票据，杜绝上述不规范行为；并承诺公司若因上述行为承担任何责任或者受到任何处罚，其作为公司的实际控制人，将承担全部责任和损失，保证公司不会因此遭受任何损失。2016年 8月 5日，公司出具《承诺函》，承诺自承诺签署之日起，将严格遵守《中国人民共和国票据法》等相关法律、法规的规定，不再开具无真实交易背景的票据。公司已要求管理层及相关财务人员加强对《票据法》等相关法律、法规的学习，并逐步建立、完善公司的相关财务管理制度，从根本上杜绝违反票据管理规定等事项的发生。四、核心技术人员流失风险公司所处行业为技术密集型行业，研发人员对公司的生产经营具有重要作用。随着行业竞争的加剧，如果公司不能对核心技术人员实行有效的激励和约束，核心技术人员的大量流失将对公司经营造成重大不利影响。1-1-3 湖北秀山智能科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）五、