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第八章 企业合并与 合营的会计处理 8.1 企业合并概述 8.1.1 企业合并的目的 一,谋求管理协同效应:1,节省管理费用;2,提高公司的运营效率 二，谋求经营协同效应：1+12 1,规模经济效应（横向） 2，纵向一体化效应（纵向） 三，谋求财务协同效应 1，财务能力提高 2，合理避税 3，预期效应：因合并而使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格的影响。 实现战略重组，开展多元化经营 跨国合并的其他原因 8.1.2 合并的分类 按双方产品与产业的联系分 横向合并：竞争对手间的并购 纵向合并：与供应商或客户的并购 混合合并：复合并购，多元化经营 按实现方式 承担债务式 现金购买式 股份交易式：购买或交换 按合并双方是否友好协商划分： 善意收购 敌意收购 按是否通过证券交易所划分： 要约收购 协议收购 8.1.3 企业合并的三种方式 吸收合并：A+B=A 创立合并：新设合并，A+B=C 控股合并 8.1.4 接管防御 （1）反收购的经济手段 建立合理的持股结构 自我控股 交叉持股或相互持股 员工持股计划（ESOP） 提高收购者的收购成本 股份回购：德、日“原则禁止，例外允许”，美国“原则允许，例外禁止” 寻找“白衣骑士” White Knight 降落伞策略：金、银、锡降落伞 降低收购者的收购收益或增加收购者风险 毒丸计划：Martin.lipton于1982年发明，后发展出负债毒丸计划和人员毒丸计划 焦土战术：皇冠上的珍珠；虚胖战术 收购收购者：帕克曼防御（双方力量对比悬殊不大） 公司章程中设置反并购条款又被称为拒鲨条款或箭猪条款 分期分级董事会制度（董事会轮选制度） 绝对多数条款 限制大股东表决条款 订立公平价格条款 （2）反收购的法律手段： 诉讼策略 反垄断 8.2企业会计准则－－企业合并 8.2.1 企业合并的界定、类型及方式 企业合并指将两个或两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项 报告主体 －－个别报表 合并报表 控制－－自非控制至控制为企业合并 根据参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制，分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并 国际准则：仅规范独立企业之间的购并 同一控制下的企业合并：参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的 同一方：母公司或有关主管单位 相同的多方：根据投资者的合同或协议 暂时性：合并前（1年） 合并后（1年） 同一控制下企业合并的特点： 不属于交易，资产、负债的重新组合 交易作价往往不公允 非同一控制下的企业合并：参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的情况下进行的合并 特点： 非关联的企业之间进行的合并 以市价为基础，交易作价相对公平合理 合并方式 购买方 被购买方 （合并方） （被合并方） 吸收合并 取得对方资产 解散 并承担负债 新设合并 由新成立企业 参与合并各 持有参与合并 方均解散 各方资产负债 控股合并 取得控制权 保持独立 体现为长期股权 成为子公司 投资 会计上的企业合并与法律意义合并的关系 会计：控股合并、吸收合并、新设合并 公司法：吸收合并、新设合并 8.2.2 同一控制下企业合并的处理 从最终控制方角度确定相应的处理原则： 不按公允价值调整 合并中不产生新的资产和负债、不形成商誉 同一控制下控股合并 1.长期股权投资的成本确定 以支付现金、非现金资产作为合并对价的，以所取得的对方账面净资产份额作为长期股权投资成本，差额调整资本公积和留存收益 例1：某集团内一子公司以账面价值为1000万、公允价值为1600万元的若干项资产作为对价，取得同一集团内另外一家企业60％的股权。合并日被合并企