第一章.证经营机构的投行业务.pptVIP

《证券发行与承销》 第一章 证券经营机构的投行业务 通过本章的学习，我们应该了解： 1、投资银行的含义 2、投资银行的发展历程 3、保荐机构、保荐代表人的含义 4、投资业务的内控机制及监管 第一节 投资银行业务概述 一、投资银行的含义 狭义含义只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。 广义含义包括众多的资本市场活动，即包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。 二、国外投资银行业的发展历史 1、1927年的《麦克法顿法》取消了禁止商业银行承销股票的规定，商业银行和投资银行两领域会合。 ?2、1933年的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》对一级市场产生了重大影响，严格规定了证券发行人和承销商的信息披露义务，以及虚假陈述所要承担的民事和刑事责任，并从法律上规定了分业经营。1934年的《证券交易法》不仅对一级市场进行了规范，对交易商也产生了影响????? 三、我国投资银行业务的发展历程 发行监管制度的演变 发行监管制度的核心内容：股票发行决定权的归属。分为两种类型：一种是政府主导型，即核准制。另一种是市场主导型，即注册制。核准制是指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息、符合《公司法》和《证券法》中规定的（实质性）条件，而且要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。我国目前实行核准制。在1998年之前，我国股票发行管理制度采取发行规模和发行企业数量双重控制的办法。 股票发行方式的变化 我国在股票发行方式方面的变动可分为两个阶段。第一阶段从1984年股份制试点到20世纪90年代初期。第二阶段是20世纪90年代初期至今，这个阶段发行方式改革基本上充分利用了交易所的电子交易系统，也有在交易所外的发行方式。 1994年采用的发行方式有：全额预缴款、比例配售、上网竞价、上网定价。 1996年12月26日，证监会规定发行方式可用上网定价、全额预缴款、与储蓄存款挂钩方式，1996年以来，被普遍采用。 四、债券管理制度的发展历史 国债。有关国债的管理制度主要集中在二级市场方面。1992年3月18日国务院发布了《中华人民共和国国库券条例》。 金融债。1994年我国政策性银行成立后，发行主体从商业银行转向政策性银行，首次发行人为国家开发银行。政策性金融债券经中国人民银行批准，面向金融机构发行。 2005年4月27日，中国人民银行发布《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》，发行主体增加了商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构。 第二节 投资银行业务资格 一、保荐人和保荐代表人的资格条件 保荐人的资格条件 1、1亿或5亿的资本金要求：证券公司经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币1亿元；经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中一项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。 2、有下列情形之一的不得注册登记为保荐人：保荐代表人数量少于2名；公司治理结构存在重大缺陷，风险控制制度不健全或未有效执行；最近24个月因违法违规 被证监会从名单中去除；证监会规定的其他情形。 三、国债承销业务的资格条件和资格申请 我国国债主要分为记账式国债和凭证式国债两种类型。记账式国债在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场发行并交易。凭证式国债通过商业银行和邮政储汇局的储蓄网点，面向公众投资者发行。 《国债承销团成员资格审批办法》规定国债承销团按国债品种组建，包括凭证式国债承销团、记账式国债承销团和其他国债承销团。三类承销团的成员原则上分别不超过40家、60家和20家。 第三节 投行业务的内部控制 一、投资银行业务内部控制总体要求 根据《证券公司管理办法》的规定，投资银行部门应遵循内部防火墙原则，建立有关隔离制度：建立严格的项目风险评估体系和项目责任管理制度；建立科学的发行人质量评价体系；强化风险责任制；建立严密的内核工作规则与程序。 具体要求：2003年12月15日，证监会发布了《证券公司内部控制指引》，对投资银行业务的内部控制提出了10条具体要求。 第四节 投资银行业务的监管 一、监管概述 证券公司的投资银行业务由中国证监会负责监管。 承销业务原始凭证以及有关业务文件、资料、账册、报表和其他必要的材料，应至少妥善保存7年。 三、证监会对保荐人和保荐代表人的监管 建立保荐人和保荐代表人的注册登记管理制度。 明确保荐期限。保荐期间分为两个阶段，尽职推荐阶段和持续督导阶段。从证监会正式受理公司申请文件到完成发行上市为尽职推荐阶段。上市后，首次公开发行股票的，持续督导期间为上市当年剩余时间 三、股票承销业务中的不当行为及相应处罚 证券公司有下列行为之一的，除承担《证券法》规定的法律责任外，自证监会确认之