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公司章程个性化条款法律实务 广东信达律师事务所 鮑善军律师 公司章程是规定公司组织规则和活动规则的最重要的法律文件，是公司的自治宪章。现实生活中，公司章程常常遭受诸如此类的不公正待遇：一是极端轻视公司章程的法律价值，认为它只不过是应付工商登记的几张纸而已，最终造成公司章程千人一面，基本上是对《公司法》的照抄照搬；二是极度滥用公司章程的自治性，凌驾于法律的强行性规范之上，任意设定利已条款，损害其它股东特别是中小股东的合法权益。这些现象的存在，最终造成经济关系不和谐，纠纷生成时无章可循，当事人在是是非非中难以得出正确的价值判断。2006年1月1日，我国新《公司法》正式施行，新法在公司章程的强行性和任意性的权限分配上作出了重大调整，将大量的组织规则和行为规则划归私权范畴，交由当事人意思自治。在这样的法律环境下，公司经营者若仍然一如既往地对公司章程等闲视之，后果将更加不堪设想。本文试图遵循新《公司法》的价值取向，在全方位衡量公司章程具体内涵的基础上，对新《公司法》授权公司章程可以自行设定的特殊条款进行法律考量，为公司经营者构建具有个性化的章程条款提供法律指引。 一、股东按实缴的出资比例分取红利、优先增持新股，公司章程能否对此作出不同规定？ 我国《公司法》第３５条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约