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我国企业并购过程中的制度性障碍 Thursday, 20 May 2004 @ 09:22:42 　　[关键词]　并购　资本运营　准兼并　制度 　　一、企业并购过程中的外部制度环境阻碍 　　(一)国有产权制度的固有缺陷。我国现阶段的企业并购,应理解为是一种产权变革的过程。而由于我国拥有大量的国有企业,其国有资产的特殊性质,使并购变得更为复杂。改革后的国企,虽然理论上最终所有权没有改变,只有中央政府才是国有经济的唯一所有者,但事实上产权却不确定地分布于所涉及的利益相关者,地方政府对其管辖范围内的地方国有企业,不仅有着很大一部分的实际控制权,而且还拥有部分的剩余收益权,从而使得国企的并购呈现出一种“准兼并”的行为特征。在这种产权结构下,国企产权的无偿调拨和无偿流动是非常困难的事情。就国企和非国企之间的产权交易与流动来说,国企一方关于产权买卖的决策,并非有最终的所有者-全民来作出,并非由中央政府来作出,而是由国企的管理层作出,这就有可能出现代理人对委托人的产权进行买卖的悖论。所以,国企的准兼并行为面临一系列难以克服的问题。首先,国有资产缺少法定的唯一的代表人,并购主体不明确,从而导致有并购意向的企业很难找到合适的谈判对象。有时即使开展了谈判,谈判对手也往往缺乏权威性。其次,政府干预过多。国企剩余索取权和剩余收益权的分离,有可能会使控制权成为一种廉价投票权,使享有控制