5.第五讲 业并购与国际化战略.pptVIP

第五讲 企业并购与国际化战略 第一节 企业并购战略 一、并购战略概述 二、企业并购的动因 三、并购战略的实施 一、并购战略概述 企业并购(M＆A) 是“兼并”（merger）与“收购”（acquisition）的统称。 从本质上看，企业并购是在市场经济条件下，两个或两个以上的企业根据相关的法律规定和程序，以现金、证券或其它方式进行产权交易，进而可能使一个或一个以上企业丧失法人资格或变更经营控制权的行为。 实践中，兼并和收购往往很难严格区分开，所以，习惯上一般将二者合在一起，简称并购。 1.合并 （企业）合并是指两个或两个以上的企业依据相关的法律规定和程序，以及双（多）方签订的契约归并为一个企业的行为。 企业合并包括吸收合并和创立合并两种形式 吸收合并是指两个或两个以上的企业在合并过程中，其中一个企业因吸收了其他企业而成为存续企业，另外一个（些）企业因被存续企业吸收，故而丧失了法人资格的合并形式。 创立合并是指两个或两个以上的企业通过合并的方式成立一家新企业，原有企业的债权债务关系及资产全部并入新设立的企业，原有企业都不再保留其法人地位的合并形式。 2.兼并 兼并有合并、吸收之意，通常是指由一家占优势的企业以现金、证券或其它方式获得目标企业的产权，进而使目标企业丧失法人资格或改变法人实体的经济行为。 企业兼并的形式有： 承担债务式兼并，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产的兼并方式； 购买式兼并，即兼并方出资购买被兼并方企业资产的兼并方式； 股份吸收式兼并，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，从而成为兼并方企业的一个股东的兼并方式； 控股式兼并，即兼并企业通过购买目标企业的股权，达到控股，实现兼并的方式。 3.收购 收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。 收购的对象一般有两种：股权和资产。 资产收购是指一家企业购买另一家企业的部分或全部资产，属一般的资产买卖行为。 股权收购则是指一家企业直接或间接购买另一家企业的部分或全部股权，从而成为被收购企业的股东，因而要相应地承担该企业的债权和债务。 4.合并、兼并与收购的异同 合并、兼并和收购是一种从属关系，广义的合并概念包括兼并和收购：兼并是合并的一种形式，即吸收合并；收购是兼并的一种形式，即控股式兼并。 三者的共同点 对象、内容、目的相同 三者的差别 企业存续情况不同 债务责任不同 程序不同 境况不同 ［案例］ 联想收购IBM个人电脑事业部 联想大事记 收购IBM PC 收购动因 协议要点 融资方案 业界看法 收购后的情况 业绩 问题 变革 5.企业并购的主要类型 以方向为标志划分为： 横向并购 纵向并购 混合并购 5.企业并购的主要类型 以动机为标志划分为： 善意并购 恶意并购 举牌 要约收购 要约收购义务豁免 5.企业并购的主要类型 以出资方式为标志分为： 现金收购 股票收购 综合证券收购 5.企业并购的主要类型 以是否借助中介为标志分为： 直接并购 向前并购 反向并购 间接并购 三角并购 [案例] 黄光裕与国美电器 2004年10月中旬，国美电器的黄光裕以105亿的身价，赢得“胡润财富榜”状元，较之于2003年，其财富增值了5倍。 黄光裕至少把握住三大机会： 发展私有经济的机会：创业 掌握货源、挤压厂家利润的机会：做大 利用资本市场扩张的机会：借壳上市 二、企业并购的动因 获取规模经济 节约交易费用 扩大市场力量 回避过度竞争 价值被低估 委托代理关系 三、并购战略的实施 寻找目标企业 选择融资工具 并购后的整合 （一）寻找目标企业 寻找目标企业是决定并购成功与否的首要环节。 寻找目标企业至少需要做好以下工作： 基于企业的总体战略需要，确定准目标企业的大致范围； 基于对准目标企业的了解，从产业、法律、运营、财务等方面分析实施并购的机会与障碍； 基于对准目标企业的价值评估，为并购交易合理定价。 1.目标企业分析 产业分析 法律分析 经营分析 财务分析 常 用 财 务 比 率 2.目标企业价值评估 资产价值基础法 以目标企业的资产评估价值为基准确定交易价格的方法。 国际上通行的资产评估价值标准主要有以下三种： 账面价值 市场价值 清算价值 2.目标企业价值评估 市场比较法 以可比企业股价或有关财务数据为参照来估算目标企业价值的一种评估方法。该法主要适用于评估非上市公司或交易不活跃上市公司的价值。 常用的比较标准有三种： 公开交易公司的股价。即以上市公司的股价作为比较标准。 相似企业最近的并购价。即以可比企业最近的并购价作为比较标准。 新上市公司的发行价。即以新上市公司的发行价作为比较标准。 2.目标企业价值评估 净现值法