第4章 公司法幻灯片.pptVIP

第4章 公司法 □ 学习目标 4.1公司法概述 4.2有限责任公司 4.3股份有限公司 4.4公司债券与财务会计 4.5公司的合并、分立、解散和清算 4.1 公司法概述 4.1.1 公司的概念与分类 1．公司的概念 公司是依照公司法设立的以营利为目的的企业法人。一般说来，公司具有如下法律特征： 1）公司必须依照公司法设立 2）公司必须以营利为目的 3）公司必须是法人企业 2．公司的分类： ⑴ 按照股东对公司所负的责任不同，公司可分为无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司等类型。 ⑵ 按照公司对外信用基础的不同，公司可分为人合公司、资合公司和人合兼资合公司三种。 ⑶ 按照公司之间的控制和依附关系的不同，公司可分为母公司和子公司。 ⑷ 按照公司内部组织关系不同，公司可分为总公司和分公司。 ⑸ 按照公司的注册地不同，公司可分为本国公司、外国公司。 4.1.2 公司法的概念和适用范围 1）公司法的概念 公司法是规定公司的设立、组织、活动和解散，以及股东权利义务的法律规范的总称。 2）我国《公司法》的适用范围 《公司法》规定，公司法中所称公司是指依照公司法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。因此，公司法只适用于有限责任公司和股份有限公司。 4.2 有限责任公司 4.2.1 有限责任公司的概念及特征 有限责任公司也称有限公司，是指依照公司法设立的，由符合法定人数股东组成，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 有限责任公司具有以下特征：① 股东人数的限定性。有限责任公司应由50个以下的股东组成。② 股东出资的非股份性。公司资本不分股份，每个股东只有一份出资，其出资额可以不同。③ 股东责任的有限性。股东仅以出资额为限对公司债务承担责任。④ 公司资本的封闭性。公司的资本只能由全体股东认缴，不能向社会公开募集股份，不能发行股票。⑤ 公司组织的简便性。⑥ 资合与人合的统一性。 4.2.2 有限责任公司的设立 1）设立条件 ⑴ 股东符合法定人数 ⑵ 股东出资达到法定资本最低限额 ⑶ 股东共同制定公司章程 ⑷ 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 ⑸ 有公司住所 2）设立程序 ⑴ 签订发起人协议。 ⑵ 订立公司章程。订立公司章程是公司设立的必经程序。 ⑶ 申请公司名称预先核准。 ⑷ 报经主管部门审批。只有法律、法规规定必须报经审批的，才有此程序。 ⑸ 股东缴纳出资并验资。 ⑹ 确定公司机关。 ⑺ 申请设立登记。 4.2.3 有限责任公司的组织机构 有限责任公司的组织机构主要包括：股东会、董事会或者执行董事、监事会或者监事及高级管理人员。 1）股东会 ⑴ 股东会的性质和职权 有限责任公司的股东会由全体股东组成，是公司权力机构和最高决策机关，对公司的重大问题进行决策。 ⑵ 股东会会议 有限责任公司股东会会议分为首次会议、定期会议和临时会议。 2）董事会和高级管理人员 ⑴ 董事会的性质及职权 ⑵ 董事会会议 ⑶ 经理的设立及职权 3）监事会或者监事 ⑴ 监事会的性质与组成 ⑵ 监事会或者监事的职权 4.2.4 一人公司的特别规定 《公司法》允许设立一人公司。所谓一人公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 4.2.5 国有独资公司的特别规定 1）国有独资公司的概念和特征 国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。具有以下特征：① 国有独资公司是特殊的一人公司；② 国有独资公司是特殊的有限责任公司；③ 国有独资公司的组织机构。 2）国有独资公司的组织机构 ⑴ 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构代表国家履行出资人职责 ⑵ 董事会成员由国有资产监督管理机构委派 ⑶ 经理由董事会聘任或者解聘 ⑷ 监事会成员不得少于5人 4.3 股份有限公司 4.3.1 股份有限公司的概念及特征 股份有限公司又称股份公司，是指注册资本由等额股份构成，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 股份有限公司具有以下特征：① 公司的资合性 ② 资本募集的公开性 ③ 资本的股份性 ④ 股东的广泛性 ⑤ 充分的法人性 4.3.2 股份有限公司的设立 1）股份有限公司设立的条件 ⑴ 发起人符合法定人数 《公司法》规定，发起人应当在2人以上200人以下，其中须有半数的发起人在中国境