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第八章 企业并购后的管理整合 第一节 整合的重要性和主要内容 第二节 战略整合 第三节 财务整合 第四节 企业文化整合 第一节 整合的重要性和主要内容 一、整合重要性 整合失败的原因 二、整合的主要内容 1.整合的内容 2.衡量尺度 3.应注意的整合问题 三、构建核心能力的整合 一、能力/效益的整合 并购价值形成取决于收购方和目标公司之间战略能力的转让。价值增值的四个要素： 1）运营资源共享：销售能力、设备制造、品牌等 2）职能技术：设计、产品开发、生产技术等 3）整体管理技术：战略方向、领导、眼光、资源配置、财务计划与控制 4）规模效益：市场力量、购买力、融资渠道的增加、风险多样化、资本成本的降低 一、能力/效益的整合 1.战略上相互依存与独立自主 要求组织独立与要求战略上相互依存的分类: 组合管理\保守型\共存型\吸收型 2.收购方管理者必须选择合适的整合方式,开发利用两家公司的资源与能力 二、政治和文化方面的整合 并购双方的价值链需要重新构造:技术方面\政治方面和文化方面. 企业文化的类型:权利型\作用型\使命型\个性型 某些文化类型的合并会是灾难性的,有些可产生良好的结果 文化风险还取决于偶然因素:1)操作整合;2)整合的部门;3)整合的模式 三、公司整合中存在的问题 公司整合中可能存在三方面的问题:决定论\价值损失\领导真空 1)决定论会导致僵化而不切实际 2)严厉的整合方式会挫伤目标公司管理者的感情 3)要求收购方的高层亲自参与 第二节 战略整合 一、战略整合的内容 二、战略整合的模型 1.四种战略 保留、共生、吸收和控股 2.战略整合的模型P8-2 第三节 财务整合 一、财务整合的必要性 1.整合的核心 2.实现价值最大化的保证 二、财务整合的基本内容 财务目标导向的整合 财务制度体系的整合：1）投资风险；2）融资风险；3）财务风险 三、财务整合的原则 财务的重组 财务重组的原则： 1.强调一体化思想 2.财务管理应能更有利于企业财务的创新 3.完善和管理型功能 4.注重企业的主观规划能力,即战略设计能力 第四节 企业文化的整合 一 、企业并购的文化风险 不同企业有不同文化，文化冲突 1）跨文化冲突；2）企业文化冲突；3）管理者、员工的态度 二、文化的类型和兼容性 企业文化的种类有:独裁型\官僚型\团队型\自由型 企业文化兼容性 第四节 企业文化的整合 三 、企业文化整合模式与选择 1.企业文化整合模式 2.企业文化整合模式的选择 四、文化整合的基本内容 1.成立整合领导小组 2.选择合适的文化整合模式 3.实施 五、规避冲突 第五节 人力资源整合 一 、人力 资源整合的重要性 二、人力 资源整合的主要策略 1.主管人员的派任 2.收购后的沟通 3.稳定人才与激励措施 4.进行人事整顿 第六节 其他 一 、资产整合 1.资产整合的目的 2.资产整合方法 3.资产整合的主要形式 4.资产整合基本原则 二、运营作业的整合 三、组织整合的考虑 第九章 反并购 第一节 反并购概述 第二节 事前的预防手段 第三节 事后应对策略 第一节 反并购概述 敌意收购 敌意收购的策略： 1）熊式拥抱 2）股权收购 3）代理权之争 第二节 事前的预防手段 1.建立预警系统 2.修改公司章程 3.保持合理的持股结构 4.鲨鱼观察者 第三节 事后应对策略 一、法律手段 1.反垄断法 2.证券法和证券交易法 3.延缓时间 二、经济 手段 （一）毒丸术；（二）焦土术；（三）降落伞计划；（四）白衣骑士；（五）收购收购者；（六）绿票讹诈；（七）终止协议 第9章 作业 1.企业主动性防御手段主要有哪几类？ 2.企业被动性防御手段主要有哪几类？ 第十章 并购的法律问题 第一节 我国的并购法律 第二节 我国有关跨国并购的法律法规 第三节 产权市场上并购的法律法规 第一节 我国的并购法律 一、公司法 二、证券法 三、《上市公司收购管理办法》 四、其余相关的法律法规 第二节 我国有关跨国并购的法律法规 一、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见 》 二、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》 三、《利用外资改组国有企业暂行规定》 四、 第三节 产权市场上并购的法律法规 (一)美国的反收购防御 威廉姆斯法和州法律 在美国的出价前后防御(表8-5) (二)欧洲大陆的并购防御 要求考虑股东、员工、顾客和当地社会的利益