2015年经济法课件第二章 公司法律制度.docVIP

第二章 公司法律制度 本章考情分析 在最近3年的考试中，本章的平均分值为16分，2013年的分值为15分。其中，2007年、2009年、2010年的综合题和2008年、2011年、2012年的简答题均来自本章。考生应重点关注涉及上市公司的综合题（《公司法》和《证券法》的结合）。 最近3年题型题量分析 2011年 2012年 2013年 2014年 单选题 3题3分 4题4分 7题7分 4题4分 多选题 3题6分 4题8分 3题6分 2题4分 判断题 1题1分 1题1分 题分 简答题 1题5分 1题5分 8题15分 10题18分 12题15分 8题10分 2014年教材的主要变化 2013年教材根据《公司法司法解释（三）》对本章内容进行了重大调整。 2014年教材根据全国人大常委会2013年12月28日修订的新《公司法》（于2014年3月1日施行），对本章内容进行了重大调整。 本章基本结构框架 第一单元 股东的出资 一、新《公司法》的主要变化（★） 1.将注册资本实缴登记制改为认缴登记制 （1）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 （2）股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 【解释1】除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴、注册资本最低限额另行规定的以外，取消了关于“公司股东（发起人）应自公司成立之日起2年内缴足出资，投资公司在5年内缴足出资”的规定；取消了“一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳出资”的规定。转而采取公司股东（发起人）“自主约定”认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。 【解释2】除对公司注册资本最低限额另行规定的以外，取消了“有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元”的规定；取消了“全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30％”的规定。 【解释3】股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本仍为在公司登记机关登记的“实收股本总额”。 2.简化登记事项和登记文件 （1）有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项。 （2）公司登记时，不需要提交验资报告。 3.将企业年检制度改为企业年度报告公示制度，自2014年3月1日起停止企业年检。 二、股东的出资（★★★） （一）出资形式（2008年单选题、2013年单选题）（P38） 1.股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 2.股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 【例题1·单选题】甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一个有限责任公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列有关各股东的部分出资方式中，符合公司法律制度规定的是（ ）。（2008年） A.甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价20万元出资 B.乙公司以其企业商誉评估作价30万元出资 C.郑某以其享有的某项专利权评估作价40万元出资 D.张某以其设定了抵押权的某房产作价50万元出资 【答案】C 【解析】股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 【例题2·单选题】甲、乙、丙、丁四家公司与杨某、张某拟共同出资设立一注册资本为400万元的有限责任公司。除杨某与张某拟以120万元货币出资外，四家公司的下列非货币财产出资中，符合公司法律制度规定的是（ ）。（2013年） A.甲公司以其商誉作价50万元出资 B.乙公司以其特许经营权作价50万元出资 C.丙公司以其非专利技术作价60万元出资 D.丁公司以其设定了抵押担保的房屋作价120万元出资 【答案】C 【解析】股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产作价出资。 （二）关于出资形式的司法解释（2013年新增）（P43） 1.未依法评估的 出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。 【解释】未依法评估的，先补正（由人民法院委托评估机构进行评估），只有当评估确定的价额“显著低于”公司章程所定价额的，人民法院才认定出资人未依法全面履行出资义务。未经补正程序，人民法院不宜