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浅议财务公司如何构建合规风险管理机制 王欣健 （航天科工财务有限责任公司） 摘要：加强合规风险管理是金融机构确保经营活动的合规性，稳健运营和发展的基础。财务公司作为非银行金融机构，参照巴塞尔委员会推荐的有效管理合规风险的最佳做法，构建有财务公司特色的合规风险管理机制是值得重点研究探讨的课题。本文在阐述合规风险管理的内涵、实施背景的基础上，重点对财务公司实施合规风险管理的必要性、构建合规风险管理机制的步骤和应注意的问题进行了论述，并介绍了航天科工财务公司在开展合规风险管理方面的经验。 2005年4月，巴塞尔银行监管委员会出台了《银行合规和合规部门》，提出了合规管理十项原则，向各国银行业金融机构及其监管当局推荐有效管理合规风险的最佳做法。2006年10月，中国银监会发布了《商业银行合规风险管理指引》（财务公司参照执行），进一步指导和规范银行业的合规风险管理工作。部分商业银行也相继成立合规部门。合规风险管理已成为金融机构的必然选择，在这种大背景下，作为非银行金融机构的财务公司，如何确保经营活动的合规性，加强合规风险管理，构建合规风险管理机制成为亟待研究和探讨的课题。 一、 合规风险管理的内涵和作用 合规，是指使金融机构的经营活动与法律、规则和准则相一致。这里的法律、规则和准则，是指适用于金融机构经营活动的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、经营规则、自律性组织的行业准则、行为守则和职业操守。 合规风险，是指金融机构因没有遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。 合规风险管理是金融机构通过建立一套有效的合规风险管理机制，来有效识别、监测、评估、报告合规风险，持续修订合规管理制度，主动采取各项纠正措施和适当的惩戒措施，主动避免违规事件发生，持续管理合规风险的动态过程。合规风险管理主要包含两个方面的含义：一是金融机构的内部管理制度应当符合法律法规、监管规定、规则以及自律性组织制定的准则;二是金融机构的所有经营管理活动应当将前述规定及内部管理制度落到实处，得到实际执行，以防范可能出现的法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失。 合规风险管理是金融机构生存和发展必须首先面对的一个原则问题，加强合规建设，建立和完善合规管理工作体制、机制，对于金融机构市场化改革具有深远的影响和意义。实施合规风险管理已成为金融机构的必然选择。 二、合规风险管理实施的背景和财务公司实施合规风险管理的必要性 近年来合规风险管理在我国金融行业的兴起应该说具有国际和国内两方面的背景。从国际上来看，首先，近些年监管环境不断发生变化，新的监管规则纷纷出台，如萨班斯-奥克斯利法案、爱国者法案、反洗钱法案和新巴塞尔资本协议等。这些规则大多具有内容复杂、覆盖广泛且要求的技术难度高等特点。其次，随着金融创新、综合经营和市场融合的不断发展，金融产品越来越复杂，以结构性金融为特征的证券化产品涉及银行信贷、债券市场、股票市场、衍生产品市场乃至保险市场等几乎所有的金融领域，因而面临的相关监管规则也更加复杂。再次，金融全球化的发展使得跨国经营的金融机构面临复杂多样的国别法规。最后，自二十世纪八九十年代以来一系列的损失案例，几乎无一例外都与严重违规操作具有直接关系。在这样的背景下，合规风险管理逐渐成为全球金融行业的热门话题。 就中国金融业的实际情况来看，首先，监管机构已逐步放弃严格合规监管的做法，抛弃“事必躬亲”的合规监管原则，转向以“风险监管”作为重点，监管机构将更多的精力放在监管金融机构的内控制度及其执行情况上，通过监控金融系统的稳定性和好的金融机构的最佳做法，代替原有严格的合规监管。合规管理出现内部化趋势，监管机构越来越发现外部合规性监管不应该、事实上也不可能替代金融机构内部的合规风险管理，有效的合规性监管必须以健全、高效的金融机构合规风险管理机制为基础。在此背景下，金融机构自身的合规风险管理显得尤为重要。其次，违规经营、道德风险是长期困扰和制约中国金融业稳健发展的主要因素，根源就在于我国的金融业一直没有将合规视为风险管理的一项活动，更没有将合规作为一个重要的风险源来管理，合规不是金融业重点关注的风险领域，西方的金融机构将法律和规章制度视为规范自身行为的“高压电线”，而“打擦边球”的观念与做法在中国的金融机构中普遍存在。因此必须转变观念，认识到合规是金融业内部的一项核心风险管理活动，合规风险管理的过程，也正是构建金融业有效的内部控制机制的基础和核心。 在这一大的背景下，财务公司作为我国金融体系内重要的一员，实施合规风险管理是十分必要的，这主要表现在如下几点： （一） 实施合规风险管理是与监管机构建立和保持良性互动关系的需要 通过加强合规风险管理，实行主动合规，财务公司可以与监管机构实现更为有效的互动，在申请开办新业务的过程中做到主动满足