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合伙企业法一、合伙企业法我国《合伙企业法》在1997年制定，2006年又做了较大修改。 二、合伙及相关概念（一）民事合伙与商事合伙。区分标准：合伙设立与存在的规范基础是民法还是商法。两者的区别：1. 民事合伙是一个契约性的共同体，而商事合伙则是一个具有主体性的组织体。2.民事合伙一般没有商号，而商事合伙必须有自己的商号。3.商事合伙需要商事登记，民事合伙不需要商事登记。4.民事合伙被视为一种合同关系，一般由合同法调整；商事合伙属于商主体，在商法中被规定在主体部分。（二）合伙企业的概念合伙企业是指从事较为固定的营利性活动，但不具有法人资格的自然人团体。从这一概念可以看出，合伙企业既不同于单一的自然人，也不同于具有法人资格的公司。这一概念包含如下含义：1.合伙企业从事较为固定的营利性活动。民事合伙可能从事营利性活动，也可能从事非营利性活动，而且稳定性不如合伙企业。2.不具有法人资格。这一特征使得合伙企业和公司相区别。公司作为最典型的法人，其人格、财产、责任与作为出资人的股东严格区分，互相独立。由于法人具有权利能力和行为能力，因而能够独立承担民事责任、享有民事权利。现代公司制度一个最大的核心就是股东的有限责任，既股东仅以其出资额为限对公司债务承担有限责任，而公司则以其全部财产对外承担有限责任，直至破产。由于合伙企业不具备法人资格，所以其权利的享有、义务的承担以出资人（合伙人）为主体，合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。简而言之，某合伙企业资不抵债，那么债权人得就其债权追索至全体合伙人，要求其对合伙企业的债务承担无限连带责任，而不仅是以出资额为限，从这里可以看出合伙企业的财产和合伙人的财产没有互相独立。3. 合伙企业是具有人合性的组织体。合伙企业虽然不是法人，但却具有法人团体性的特征，即合伙人至少为2人。这种团体性使得合伙不同于自然人。简单概括，合伙在组织体方面类似于法人，但在权利义务归属方面类似于自然人。公司（社团法人）的人合性大于基金会（财团法人），合伙企业的人合性比公司更强。《合伙企业法》第2条规定：“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。”三、普通合伙企业（一）合伙企业的设立普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。设立合伙企业，应当具备如下条件1.有两个以上合伙人合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。但是为了保护国有资产不流失以及防止公共利益受损，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。2.有书面的合伙协议合伙协议属于多方法律行为，是合伙成立的法律基础，它是调整合伙人相互之间权利义务关系的内部法律文件，仅具有对内的效力，只能约束合伙人。3.有合伙人认缴或实际缴付的出资合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估方法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。4.有合伙企业的名称和生产经营场所合伙企业名称中应当载明“普通合伙”字样。 （二）合伙企业的财产1.范围和性质（1）范围合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。（2）性质理论通说认为，合伙企业的财产是全体合伙人按份共有。只不过，这种共有比较特殊，表现为一种潜在的份额，即在合伙企业存续期间合伙人不得以份额比例要求分割财产，也不得以份额大小来决定合伙人对合伙企业财产的使用和管理方面的权利以及合伙事务执行方面的权利，只有在分配合伙企业利润和退伙以及合伙企业解散时，份额比例才具有实际意义，作为各合伙人分配利润和分割财产的依据。2.合伙企业财产的处分合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。3.合伙企业财产份额的处分合伙企业财产份额不同于合伙企业的财产，所谓“份额”是指合伙人拥有的全部财产权，这意味着份额的处分可能导致合伙人的变更。（1）财产份额的转让一是内部转让。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。二是外部转让。除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是合伙协议另有约定的除外。（2）财产份额的出质合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其