《资产评估学》第八章企业并购市场素材.ppt

补充 收购的对象一般有两种：股权和资产。 收购股权与收购资产的主要差别在于：收购股权是收购一家企业的股份，收购方成为被收购方的股东，因而要承担该企业的债权和债务；而收购资产则仅是一般资产的买卖行为，由于在收购目标公司资产时并未收购其股份，收购方无需承担其债务。 兼并与收购的相同点 收购与兼并、合并有许多相似之处，主要表现在： 1.基本动因相似。要么为扩大企业市场占有率；要么为扩大经营规模，实现规模经营；要么为拓宽企业经营范围，实现分散经营或综合化经营。总之，都是增强企业实力的外部扩张策略或途径。 2.二者都以企业产权为交易对象。 兼并与收购的区别 1.运作完成后法人实体数目不同。在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。 2.债务承担不同。兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换；而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。 3.目标公司选择不同。兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产；而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。 备注由于在运作中它们的联系远远超过其区别，所以兼并、合并与收购常作为同义词一起使用，统称为“购并”或“并购”，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。 混合收购 纵向收购 横向收购对于不愿意冒风险的股东，往往采用可转债方式，他们更愿意放弃股价上升的机会，转而换取每年的固定利息，以及持有赎回或换取股票的权利。 MBO对中国国有企业改革的意义（补充）? 1、MBO对建立国有企业的退出机制有重要的借鉴意义。1995年，党的十四届五中全会明确提出了产权改革的主张，从而，国有企业的管理人员和员工购买本企业的所有权也成为一种重要的产权改革方法之一。正是在这一背景下，管理者收购（MBO）得到逐渐认同，为国有企业改革增添了新的有益的思路。实施MBO后，从宏观的角度来看，社会资产总量并没有减少，反而盘活了原来的国有资产，甚至还能使国有资产发生增值。国家出售中小企业所有权所获得的资金可以投到关系国计民生的重要行业，有进有退，有所为有所不为，这正符合国家关于国有企业改革的政策。? 2、MBO能够有效地促进国有企业的企业结构调整，重新整合企业的业务。? 　　MBO传统国有企业那种“大而全’、“小而全”的经营理念已经不适应全球竞争的需要。国有企业应该积极参与全球分工与协作，甩掉那些缺乏赢利能力或发展优势不足的子公司或分支机构，有效地调整资产结构，集中资源深入拓展核心业务，构建企业的核心能力。通过MBO，既避免了母公司的经济情报外泄，同时又可以更方便地同MBO企业建立协作关系。? 3、MBO有利于降低企业的代理成本国有企业的所有者和经营者分离，实质上形成委托一代理关系。代理成本不仅包括以薪金和红利形式付给管理者的监督费用，还包括一大笔隐形成本，即因管理者错过和忽视企业发展机会而造成的损失。代理成本在传统国有企业普遍存在。如要直接监督他们，则需耗费大量财力、人力和物力，既不现实又未必奏效，一般只能借助于机械的标准化经营指标进行考核。而当指标未达到时，也常常因为种种原因无力直接干预。 　　MBO使管理者拥有经营者和所有者的双重身份，从而调动其积极性。同时MBO常伴有高负债杠杆的作用，会对管理者产生债务约束，增加其压力，促使其努力工作。金融机构的介入，使得对管理者的监督更有效和更积极，减少了代理成本机会的产生，降低了代理成本。? 4、MBO有利于培养一支专业化的高素质的企业家队伍，为国有企业改革营造良好的社会氛围? 　　企业家作为对企业未来不确定因素的决策者，他的才能优劣以及能否充分发挥是企业能否发展的前提，企业家才能是一种自信、冒险、竞争意志力、敬业精神、创新精神及对潜在机会的敏感和直觉等诸多素质的合成。然而企业家才能作为一种人力资本，有着天然依附于人的特性，如果管理者不愿释放依附于身的才能，企业所有者则无能为力。MBO为管理者实现企业家理想开辟了一条新途径，极大地刺激管理者的创业意识，能有效调动企业管理者释放企业家才能的积极性，有利于在中国形成真正的企业家阶层，并且反过来影响国有企业的改革和经营。? 三、我国MBO实践的五种常见融资模式： （1）自有资金模式 （2）银行贷款模式 （3）信托贷款模式 （4）合作企业借款模式 （5）股权奖励模式 信托贷款模式--精细集团MBO苏州精细化工集团有限公司（精细集团）是国有大型化工骨干企业，国家规划重点发展的精细化工基地之一，世界最大的糖精生产企业。精细集团改制前，有三种改制方案供集团职工代表大会表决：方案一是将企业卖给