2012三会内容指引.docxVIP

附件有限责任公司股东会、董事会、监事会会议内容指引（试行）第一章 总则第一条 为规范集团公司控股的（含相对控股，下同）有限责任公司股东会、董事会、监事会会议内容，提高议案质量，促进科学决策，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和****集团公司有关规定，制订本指引。第二条 本指引适用于****集团公司控股的有限责任公司。其中，集团公司全资子公司不设股东会，需要股东决策的事项由集团公司职能部门受理。不设董事会、监事会的全资子公司不适用本指引。第二章 会议内容第一节 股东会会议内容第三条 股东会会议分为年度定期会议和临时会议。第四条 年度定期股东会每年召开一次。一般包括以下内容：（一）审议批准公司董事会年度报告（含：经营方针和目标）；（二）审议批准公司监事会年度报告；（三）审议批准公司年度财务决算报告；（四）审议批准公司年度利润分配预案；（五）审议批准公司年度财务预算报告；（六）审议批准公司年度投资计划；（七）审议批准公司年度融资计划；（八）其他需要股东会审议的议案。第五条 临时会议不定期召开，即在公司需要临时决定某种重要事项时即时召开。临时会议一般审议未能列入年度会议的议题，主要包括以下内容：（一）根据公司章程规定应由股东会决定的重大投资、资产处置、对外并购、发行债券、贷款融资、对外担保的方案；（二）增加或减少注册资本方案；（三）公司及其所投资子公司的股份制改造、合并、分立、变更公司形式、解散和清算等方案；（四）董事会、监事会换届以及董事、监事的增补、改选；（五）公司股东向股东以外的人转让股权；（六）公司章程修改方案；（七）审议股东会向董事会授权事项；（八）其他需要股东会临时审议的事项。第二节 董事会会议内容第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议可分为年初例会、半年例会，有条件的还可召开季度例会。第七条 董事会年初例会应当按照公司章程的规定按时召开。会议的主要议题一般包括：（一）审议批准总经理年度工作报告（考核指标完成情况）；（二）审议董事会年度工作报告（含：经营方针和目标），并提交股东会批准；（三）审议公司年度财务决算报告，并提交股东会批准；（四）审议公司年度利润分配预案，并提交股东会批准；（五）审议公司年度财务预算报告，并提交股东会批准；（六）审议公司年度投资方案，并提交股东会批准；（七）审议公司年度融资方案，并提交股东会批准；（八）其他需要董事会审议的事项。第八条 董事会半年例会根据公司章程的规定按时召开。会议的主要议题一般包括:（一）听取上半年经营指标执行情况和财务情况报告,研究下半年工作;（二）听取公司发展策略、内控与风险管理、对外投资效果等方面的情况;（三）听取董事会专门委员会的工作汇报;（四）其他事项。 第九条 董事会临时会议不定期召开。临时会议一般审议未列入例会会议议程的重大事项。一般包括:（一）审议批准公司中长期发展战略;（二）决定应由董事会决策的重大投资、贷款融资、资产处置、对外担保等方案;（三）决定董事会向董事长、总经理授权事项;（四）决定聘任或者解聘总经理;根据总经理提名,决定聘任或者解聘副总经理、财务负责人;（五）决定公司风险管理体系建设方案;（六）决定公司基本管理制度、内部管理机构设置及其变动;（七）审议应由董事会提交给股东会的方案;（八）其他事项。第十条 董事会换届会议。新一届董事会第一次会议应包括一些议题:（一）根据公司章程的规定,选举董事长;（二）决定聘任公司总经理;（三）根据总理提名,决定聘任副总经理、财务负责人;（四）根据董事长提名,聘任董事会秘书;（五）根据董事长提名,决定各专门委员会成员;（六）本届董事会任期内工作设想。第三节 董事会专门委员会会议内容第十一条 董事会专门委员会作为董事会的专门工作机构,对董事会负责,为董事会决策提供意见、建议。公司根据需要设立战略与投资、审计与风险、薪酬与考核等专门委员会。第十二条 各专门委员会每年至少召开一次会议,可以设立例会制度,根据需要可以召开临时会议。第十三条 战略与投资委员会会议的议题包括:（一）审议公司发展战略,评估执行情况,向董事会提交报告;（二）研究重大投资、对外并购方案,在董事会授权范围之内决策有关事项,对应由董事会、股东会决策的重大事项提出建议;（三）其它影响公司发展的重大事项研究分析报告。第十四条 审计与风险委员会会议的议题包括:（一）审议公司内部控制体系建设的策略、框架、制度,听取内部审计部门的工作汇报,检查公司内部控制体系运行情况;（二）审议公司全面风险管理体系建设的策略、框架、制度,听取风险管理部门的工作汇报,检查公司风险管理体系运行情况;（三）代表董事会与外部审计机构沟通,审阅审计机构出具的审计报告,向董事会提交对公司年度财务决算的审核意见。第十五条 薪酬与考核委员会会议的议题包括:（一）研究公司总经理、副