构建我国公司高管合理性5薪酬制度.doc

我国公司高管薪酬制度的完善 王君 （经济法政学院 10（4 摘 要：08年的美国次贷危机对全球经济造成巨大冲击。在对次贷危机的反思中，很多人认为华尔街特有的“激进的、高风险高收益”的高管薪酬制度是酿成苦果的种子。因此，重新审视和设计高管薪酬制度被认为是改善和加强公司治理以及政府监管的一项重要措施。于是，各国都积极采取措施对现行高管薪酬制度进行调整。本文就公司高管的薪酬（主要指上市公司高管）到底应该如何来确定和如何完善我国公司高管薪酬制度来进行讨论。 关键词：公司高管 薪酬制度 立法 一、引言 公司高管（包括董事、监事、高级管理人员，下同）薪酬的确定属于一种关联交易，内含了公司利益冲突在我国，企业高管的高薪丰酬同样被推上舆论的浪尖。国有企业的垄断地位，高管亦官亦商的双重角色，引发出了中国特色的国企高管“高薪谜团”。上市公司作为企业群体的佼佼者，高管薪酬“大跃进”，而企业并未相应地做大做强，不少企业利润一降再降，薪酬涨了再涨，越亏薪水涨得越快，即使业绩下滑甚至严重亏损，高管照样领取丰厚的薪酬。这种现象令人痛心，从而让人们产生了高管薪酬是否物有所值的“薪酬之迷”。在过去的很多年里，股权激励取得了爆炸性的增长，在公司高管薪酬中的比重越来越大，这也直接导致了“天价年薪”的出现。当这些“天价年薪”、“红利风波”、“限薪令”等事件发生在金融危机的时代，艰难的经济环境，将高管薪酬问题再次暴露在聚光灯之下。在经济寒冬的各种压力下，高管薪酬进退已失据，逆势攀高者、降薪1O%-30%者、零年薪者、捐献者皆陈于市，从而引起了社会各界对高管激励的关注。 二、高管薪酬的含义和构成 高管薪酬是指股东采取一些激励手段，消除高管与股东之间的利益矛盾，使高管在追求自己利益的同时、能够最大程度地实现股东价值的最大化。高管薪酬的主要构成一般是：工资+奖金+长期激励性报酬。工资是固定薪酬，与高管的业绩状况无关；奖金是根据当年业绩提取的一部分奖励性薪酬，高管必须达到一定的业绩目标才能获得。而长期激励性报酬，则包括股票或股票期权等形式，一般要在若干年之上才能兑现。长期激励性报酬的本质是它的递延性，可以达到锁定经理人为企业的长期利益努力的作用。 三、我国公司高管薪酬存在的问题 高管薪酬以及公司治理理论引入中国的时间不长，国内上市公司无论在治理结构还是管理体制上都与西方发达国家有很大差距。加之中国很多上市公司都由国有企业改制而成，许多高级管理人员都是行政任命的，因此高级管理者薪酬制度方面难免存在许多问题。 （一）高管薪酬与企业绩效关联度较低 目前我国上市公司高管薪酬水平出现了两种极端的现象：一方面高管薪酬的天价水平超出人们想象，其合理性和透明性遭到股东们的质疑；另一方面，企业的业绩节节攀升，高管薪酬却并没有大幅度上涨。这反映了我国高管薪酬的披露制度不健全，透明性和可比性差，投资者和股东难以实现其监督职能，并做出正确决策。只有高管薪酬与业绩的高度关联，才有利于股东和管理层利益趋于一致，实现双赢。 （二）缺乏合理完善的绩效评价体系，对高管的考核流于形式 虽然给高管制定薪酬的是董事会，但一套完善的自上而下的绩效评价体系是薪酬制定的前提和基础。目前，我国上市公司的业绩评价标准还主要是一些利润指标，导致经营者想方设法在财务上下功夫，单纯注重资本市场的表现，而做出与公司长远发展相背离的决策。实践证明，单项财务指标存在被粉饰的极大可能性，而综合反映企业业绩评价指标体系的建立迫在眉睫。由于我国上市公司中国有股份占较大比重，许多上市公司的管理层都是行政任命的，薪酬大多与其行政职务相联系，董事会的考核被弱化甚至虚化。　 （三）薪酬标准制定的主观性 薪酬不仅要体现内部公平性，还要体现外部的竞争力。内部公平源于完善的绩效管理体系，高管薪酬的公平性主要通过与企业业绩的关联体现。但我国在衡量企业业绩，究竟有多大程度上是经营者的努力时，面临一些困难。我国上市公司中国有成分比重较大，有些企业业绩不是由于高管的有效运作，而是依赖于某种程度上的垄断经营。这种由于垄断形成的利润，不应作为高管薪酬的标准。为避免这种情况的出现，英美国家的做法是找一组与本公司处在相同市场的公司做比较，这样也可以滤去一些外界环境的影响。 四、国外重要的立法借鉴 多数国家公司法都允许董事会（或股东会）确定董事以及董事会确定高级管理人员的薪酬。在美国，1969年特拉华州《普通公司法》在修正第141条时增加了规定“除非公司章程或细则另有限制，董事会应当有权确定对董事的薪酬。”其后，美国《示范公司法》第8．11条作了相同的规定。 在英国，1995年代表商界法律改革意见的英国工业联合会（CBI）成立了理查德．格林伯