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从国美控制权之争看我国公司治理结构的完善 内容摘要： 公司治理结构又法人治理结构是一种对公司进行管理和控制的体系探讨利益相关者参与公司治理的机制与可行途径，已成为我国完善公司治理结构的紧迫任务。国美电器有限公司是一家以经营各类家用电器为主的全国性家电零售连锁企业，隶属于北京鹏润投资集团。2004年9月10日起，中国鹏润集团有限公司更名为国美电器控股有限公司2007年1月，国美电器与中国第三大电器零售企业永乐电器正式完成合并，成为具有国际竞争力的民族零售企业国美电器集团中国企业500强之一，被中央电视台授予“CCTV我最喜爱的中国品牌特别贡献奖”；在世界品牌实验室颁布“中国500最具价值品牌”，国美电器以品牌价值301.25亿元成为中国最具品牌价值的家电零售之一。2006年7月国美收购陈晓的“永乐”，家电业“老大”和“老三”的结合，让陈晓和黄光裕走到一起，陈晓担任“新国美”总裁。2008年底2009年初黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，才开始有了实权。2009年6月陈晓成功引入贝恩资本，救了国美却伤了黄光裕。2010年8月4，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件，正式拉开国美控制权之争的大幕。2010年8月黄光裕独资拥有的 Shinning Crown向国美电器发函要求召开股东大会并撤销陈晓、孙一丁的职务。时隔一日，国美董事局就驳回了黄光裕这一要求，并且向香港特别行政区高等法院提起诉讼，控告黄光裕在2008年一月二月前后的违规行为。2010年9月28国美特别股东大会在香港铜锣湾富豪香港酒店举行。国美大股东黄光裕方罢免陈晓董事会主席动议未获通过，黄光裕胞妹黄燕虹及私人律师邹晓春未能当选执行董事，陈晓将继续掌舵国美。公司治理结构又法人治理结构是一种对公司进行管理和控制的体系它不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托—代理关系。公司治理的目标是降低代理成本，使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标。公司治理结构要解决涉及公司成败的两个基本问题。 一是如何保证投资者的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，企业被内部人所控制。这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策，侵犯了股东的利益。这种情况引起投资者不愿投资或股东“用脚表决”的后果，会有损于企业的长期发展。公司治理结构正是要从制度上保证所有者的控制与利益。二是企业内各利益集团的关系协调。这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。公司治理结构治理结构框架应当维护股东的权利；公司治理结构框架应当确保包括小股东和外国股东在内的全体股东受到平等的待遇；如果股东的权利受到损害，他们应有机会得到补偿公司治理结构框架应当确认利益相关者的合法权利，并且鼓励公司和利益相关者为创造财富和工作机会以及为保持企业财务健全而积极地进行合作；公司治理结构框架应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息公司治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。重视并推进利益相关者参与公司治理尽管利益相关者公司治理理论本身并不完善，利益相关者参与公司治理的途径也处于实践探索中，但利益相关者治理已日渐成为各国公司治理发展的一种趋势。在我国公司治理的实践中，包括中小股东、债权人、职工等在内的利益相关者受到侵害的事件时有发生，因此，探讨利益相关者参与公司治理的机制与可行途径，已成为我国完善公司治理结构的紧迫任务。建立具有监管动机的外部监管机构近年来，我国的机构投资者也获得了较大发展。但总体规模不足、种类单一，在参与公司治理方面仍属于“沉默的大多数”，并没有在公司治理改进的事业中发出应有的声音。在目前的中国股市中，机构投资者还只是一个“用脚投票”的交易者而远非以公司治理为导向的投资者。因此，创造机构投资者参与公司治理的动力机制并探索其参与公司治理的有效途径，发挥机构投资者在公司治理中的作用，是我国完善公司治理结构所面临的重要任务。建立良好的制度环境有效的公司治理需要有良好的制度体系与外部环境。从发达国家的经验来看，要实现公司治理的目标，需要有竞争性的产品市场和资本市场、活跃的公司控制权市场、管理人员的激励与监督机制，不仅需要健全的《公司法》，还需要严格的审计和财务信息披露制度、严格的反欺诈法规以及高效率和高水平