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内部控制理论与实务 auditdoctor05sina 2013年2月28日-4月18日 内部控制系统的设计 英美公司治理的单层结构图示 单层制 单层制模式，也称为一元制模式，即董事会集执行职能与监督职能于一身，其中监督职能在很大程度上是通过独立董事制度来实现的。 业务执行结构和监督机构不分离 主要特点 董事会大多由非执行董事（外部董事）组成，同时，董事会既是决策机构，又承担了监督功能。 发达的证券市场的收购接管机制和成熟的经理人市场约束了经理，外部市场对经理有很好的监管作用。 德式公司治理的双层结构图示 日本的水平式双层结构图示 单双层制的比较 双层制 优点：监事会对于执行层有更大的独立性，系统比较有效率 缺点：远离公司的实际业务，缺乏足够的信息履行自己的职能 在董事会范围内的决策制定不再给予内部任何与外部人合作的支持 剥夺了非执行董事的有价值的贡献和外部人的实践 监事往往会失去与企业接触的机会。 单层制 优点：对公司业务掌握了更多的信息 缺点：容易为内部人所操纵，变成“橡皮图章” 单层结构“内部人控制”治理的具体措施： 增加董事会中外部董事的比重 强调董事的独立性（“独立董事”） 香港：设立“独立的非执行董事”（“独立董事”） 在董事会下设立由独立董事主持的审计、薪酬、提名等委员会 强化董事会下属委员会的工作 我国实行的公司治理结构模式 混合模式 双重特征 一方面，从我国《公司法》的规定看，中国公司的治理结构采用的是类似于日本董事会和监事会并行的水平式双层制模式； 另一方面，中国证监会在2002年颁布的《上市公司治理准则》中又突出强调了英美法系的独立董事制度下的单层制模式，但同时上市公司依据《公司法》要求成立的监事会制度在形式上也依然保留。 我国的实践同规范化的公司治理机制相去甚远！ 中国证监会的举措 从2001年初开始中国证监会组织了大规模的公司治理学习宣传活动 2001年8月发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求上市公司建立独立董事制度 2002年1月，发布《上市公司治理准则》，提出董事会可以建立专门委员会，其中，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人 引入香港式的独立董事制度 实际进展 大多数上市公司建立了独立董事制度 大多数上市公司建立了审计委员会和薪酬委员会，部分公司也建立了提名委员会 审计委员会在进行季报、年报审核和关联交易审核中开始发挥较大作用 公司治理设计流程 公司制企业的法人治理结构框架 股东会 董事会 总经理 监事会 股东会为非常设机关，可召开定期和临时两种会议讨论决定公司的重大事务和重大决策问题 股东会的召开由董事会或监事会召集 股东会会议的表决由股东按照出资比例行使表决权 董事会是公司法人组织的领导和管理机构，是公司经营决策和业务执行机关，是公司对外进行生产经营活动的全权代表 海城市建筑工程有限公司的法人治理结构 海城建筑公司选举和更换董事、监事的程序 附录一：海城建筑工程公司改制后股东会职责 决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项； 审议批准董事会的报告； 审议批准监事会的报告；?? 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加和减少注册资本作出决议； 对发行公司债券作出决议； 对公司股东以外的人转让出资作出决议； 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； 修改公司章程。 附录二：海城建筑工程公司改制后董事会职责 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 制定公司的经营战略、经营计划和投资方案； 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制定公司增加和减少注册资本的方案；?? 拟订公司合并、分立、解散的方案； 决定公司内部管理机构的设置； 或者解聘总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司财务负责人，决定其报酬事项； 制定公司的基本管理制度。 附录三：海城建筑工程公司改制后总经理职责 1.???拟订公司的总体经营目标及执行计划； 2.???主持公司全面的经营管理工作，组织实施董事会决议； 3.???拟订和修正公司的组织结构设置，决定人员编制及任用资格； 4.???决定公司内部的授权程度和责任中心； 5.???拟订公司的基本管理制度和具体规章； 6. 提请聘任或解聘公司部门经理（含部门副经理）及重要管理人员； 7.???主持协调工作，处理公司内部重大紧急事件； 8.???评估各部门工作绩效，调整和修正有关部门的工作目标； 9.???公司章程和董事会授予的其它任务。 附录四：海城建筑工程公司改制后监事会职责 检查公司财务，并进行内部审计工作； 对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公