3-4公司法分析.ppt

* 3、股东大会议事规则 1、 股东出席股东大会，所持每一股份有一份表决权。公司持有本公司股份无表决权。 2、股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。 3、股东大会修改公司章程、增加或减少注册资本，以及公司合并、分立或者解散的决议，必须经出席股东大会的股东所持表决权的确2/3以上通过。 * （二）董事会 1、董事会的性质 董事会是公司的经营决策和业务执行机构，依法对公司进行经营管理。它是股份有限公司的必设机构，对股东大会负责。 2、董事和董事长 董事由股东大会或创立大会选举产生，由5—19人组成。董事任期3年，届满，连选可以连任。 * 3、董事会的职权。 《公司法》关于有限责任公司董事会的职权适用于股份有限公司董事会。 4、董事会的召集 由董事长主持和召集。每年至少召开2次，每次会议召开10日以前通知全体董事和监事。 5、董事会议事规则 董事会决议的表决，实行一人一票。 6、经理。职权与有限责任公司经理相同。 （三）监事会 有关规定与有限责任公司相同。 * 六、上市公司 上市公司是指其发行的股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 1、上市公司的条件 公司申请其股票上市必须符合下列条件： （1）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行； （2）公司股本总额不少于人民币3000万元； * 1、上市公司的条件 （3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上； （4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 　　2、上市公司的行为限制 上市公司在一年内购买出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过。 * 项 目 有限责任公司 股份有限责任公司 法律地位 法人企业 法人企业 公司的性质 人合兼资合 资合 投资者的责任 有限责任（出资额为限） 有限责任（所持股份为限） 公司的责任 有限责任（全部资本为限） 有限责任（全部资本为限） 投资人数要求 有最低、最高限（2—50人、国有独资公司为1人公司） 有最低限而无最高限（发起人至少5人，其中一半以上在中国境内有住所，国有企业改组人数可以少于5人，但只能采取募集设立方式） 设立方式 发起设立 发起设立或募集设立 资本的划分 不需要划分 必须划分为等额股份 证明股东出资 出资证明书（记载内容） 股票（记载内容） 股东出资转让 不能随意转让，对外转让须经全体股东过半数同意。 可以自由转让，但发起人、大股东、公司领导持有本公司的股票转让要受限制 发行股票 不 能 可 以 发行公司债券 特殊公司有资格发行 所有公司都有资格发行 财务公开 向股东公开，不向社会公开 除向股东公开，还要向社会公开 设立程序 简单（一般不需要审批） 复杂（必须经过审批） 机构设立 股东会、董事会或执行董事、监事会或监事 股东大会、董事会、监事会 清算人员组成 由股东组成 由股东确定其人选 利润分配及剩余资产的处置 按股东出资比例在股东之间进行分配 按股东所持股份在股东之间进行分配 * 思考与作业题 1、股份有限公司的设立的方式有哪几种？ 2、有限责任公司与股份有限公司的主要区别是什么？ 3、公司的股份与股票有何不同？ * * * * 4、股东会的议事规则 股东会议由股东按照出资比例行使表决权。 股东会议的决议分为普通决议和特别决议。 （1）普通决议，是对一般事项决议，采取资 本多数决议，即由拥有（代表）资本额一半以上 股东通过。 （2）特别决议，是对公司重要事项作出决议， 如