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案例分析篇 公司诉其股东“返还公章及财务账目”案情及代理词 一， 案情 某有限公司法定代表人为张某，但其股东王某、刘某在公司的运营中有一定的实际权利，2003年2月王某等人瞒着张某指令公司原财务将公章、营业执照等物品交给公司的其他工作人员，导致法定代表人无法正常使用相关物品，还私自召开股东会以张某侵犯公司利益为由停止张某的职务。为此张某找我代理，接受委托后先向对方发出了律师函，在协商未果的情况下于2003年4月向北京市西城区人民法院提起了诉讼，由于涉及公司及股东争议、同业禁止、反诉等问题，此案由简易程序转为普通程序，经历了查封、保全等措施，并经多次反复开庭，终于2003年10月判决被告返还公司全部物品。被告不服上诉，但最终撤回了上诉。 二，代理词 审判长、审判员： 就北京某有限公司诉王某、李某、赵某返还公司物品一案，北京某律师事务所杨文战律师作为原告的代理人，我方提出如下代理意见： 一， 本案的关键事实已经查清。 通过开庭，本案的事实已经相当清楚：即原告方的董事长、总经理也就是公司的法定代表人是张某。而被告王某、刘某是公司的股东之一，李某、赵某是公司原工作人员。而且现被告也承认原告所诉之公章等公司物品是由其占有控制。 二， 现在公司法定代表人无法行使权利，致使公司正常生产经营活动受到根 本性的影响，公司利益受到严重侵害。 公司法明确规定，公司的所有生产经营活动由董事长或总经理主持管