企业重组与并购第三章 并购交易的管理课件.pptVIP

第三章 并购交易管理 第一节 公司并购的一般程序 第二节 中介机构 第一节 公司并购的一般程序 一般公司的收购程序主要分准备、实施、整合三个阶段。 （一）准备阶段 1.选择收购的时机 并购的宏观研究判断最重要的是对产业的研究和判断。产业研究判断的精髓在于：在适当的时候进入一个适当的行业。 2.聘请中介机构 （1）中介机构包括： 投资银行（国泰君安、中信证券、美国高盛） 专业投资咨询公司（东方高圣） 注册会计师事务所 律师事务所 （2）作用：提供潜在的收购对象，参与企业与目标公司的谈判，拟定收购方案，协助办理股权转让手续，提供相关咨询等。 3.目标公司调查—尽职调查 （1）目标公司的基本情况 （2）产业战略分析 （3）财务资料分析：资产质量调查（应收账款、存货、无形资产等）；债务和或有事项（对外担保、未决诉讼） （4）法律调查：①目标公司的主体资格、资质证书及相关并购交易的批准与授权 ②目标公司章程是否对并购存在 一些特别规定③目标公司 的各项财产权利是否完整无瑕疵，如土地使用权、房产权、商标专利权、专利等④目标公司的合同、债务文件的审查，是否存在限制性条款，特别是当目标公司控制权改变后合同是否依然有效，公司资产抵押、担保情况等⑤目标公司正在进行的诉讼 （5）反垄断问题 4.制定初步收购方案： 初步收购方案主要包括 ：①收购方的基本经 营情况和收购战略②目标公司的基本情况③收购 方式、收购价格、支付方式及时间 ④收购后对目 标公司的整合计划⑤公司管理构架的调整及员工 的安排⑥目标公司未来的发展战略规划及前景分 析。 （二）实施阶段—核心阶段 1.与目标公司谈判 目的：签订“收购意向协议书” 2.确定收购价格、支付方式 收购方聘请中介机构对目标公司财务报表进行审计，在此基础上对目标公司资产进行评估，作为收购价格基本依据。 国有股东转让股权时，转让价格不得低于每股净资产。目前溢价率在20%以上。 收购价款的支付方式：现金支付、股票支付、混合支付。国内以混合为主。 3.签订转让协议 （1）收购主要条款或条件： ①收购方与出让方名称②转让标的③拟转让资产或 股权的数量④收购价款⑤价款支付方式与时间⑥股权交割方式与时间⑦双方义务⑧违约责任⑨争议的解决对策 （2）收购完成后章程等有关事项的变更 收购的条款只是在收购过程发挥作用，收购完成后的 一些规定或有关章程的变更，也应该事先约定。比如：公司名称的重新确定、公司董事会成员的变更、产品名称的保留和更替等。 4.报批和信息披露 股权转让涉及国有股（国家股和国有法人股），由目标公司向国有资产管理部门和省级人民政府提出出让股份申请，批准后再向财政部（国资委）提交报告，获批后，双方根据批复文件的要求，对协议相关条款进行修改 ，正式签订股权转让协议。 5.办理股权交割手续 收购方履行付款义务，双方可派授权代表到 证券登记 结算机构办理转让股权的交割手续，股权交割后，上市公司收购的法律程序即告结束。 三.整合阶段 取得对目标公司的控制权作为衡量收购是否成功的标志。事实上，整合阶段在整个并购过程中，才是最艰难、最关键的阶段。 1.进驻上市公司 收购方取得目标公司控制权后，召开临时股东大会，修订公司章程，对公司董事会、监事会进行改组 ，成立新的董事会 ，任命总经理等高管人才员。 2.经营整合 稳定与客户、供应商关系基础上，调整公司经营政策，重新确定公司经营重点。 3.债务整合 通过与债权人沟通，获得债务豁免、重新安排债务的偿还期限，增加长期负债来偿还短期负债等，降低债务成本、减轻偿债压力。 4.组织制度调整 调整目标公司的组织结构与管理制度 5.人力资源整合 稳定和留住对企业未来发展至关重要的人才，裁减冗员。 6.企业文化整合 案例：——人力资源整合的重要性 1988年，台湾宏碁电脑公司收购了美国生产微型电脑的康点公司，但此后3年累计亏损5亿美元。到1989年，宏碁公司只好以撤资告终。其失败的真正