第二章__公司法律制度0001.docVIP

课题二 公司法律制度 第一节 公司法律制度概述 ※公司的的种类 1、依据股东对公司债务承担的责任形式为标准，分无限公司、两合公司、股份公司、有限公司。 2、依据一个公司对另一个公司的控制与依附关系为标准，分母公司和子公司。 3、依据公司内部管理系统可分为总公司和分公司。 4、以公司的国籍为标准，分为外国公司与本国公司。 分公司 分公司没有独立的公司名称、公司章程，没有独立的财产，不具有法人资格，但可领取《营业执照》（而非《企业法人营业执照》），以“自己的名义”进行经营活动，其民事责任由“总公司”承担。 【解释】子公司具有法人资格，子公司与母公司在法律上是彼此独立的企业，子公司依法独立承担民事责任。 【多选题】根据公司法律制度的规定，下列关于分公司法律地位的表述中，正确的有（ ）。 A．分公司具有独立的法人资格 B．分公司独立承担民事责任 C．分公司可以依法独立从事生产经营活动 D．分公司从事经营活动的民事责任由其总公司承担 【答案】CD 【解析】分公司不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立分公司的总公司承担。 【例题2】甲是乙公司依法设立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。 A．甲应有自己的营业执照，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任 B．甲应有独立的法人资格，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任 C．甲应有自己的营业执照，可以没有独立的财产，但独立承担民事责任 D．甲应有自己的营业执照，并以自己的名义进行营业活动，但不独立承担民事责任 【答案】D 【解析】分公司没有独立的公司名称、公司章程，没有独立的财产，不具有法人资格，但可领取《营业执照》（而非《企业法人营业执照》），以“自己的名义”进行经营活动，其民事责任由“总公司”承担。 ※公司股东的基本权利和义务： （一）依法享有资产受益、参与重大决策、选择管理者等权利。 股东权利可以依据不同的标准进行分类，分为共益权和自益权。 （二）基本义务：1、按期足额缴纳认缴出资义务。2、出资填补责任以及出资担保责任。3、公司成立后，股东不得抽逃出资。 公司章程的制定：P25 公司的登记管理 一、登记事项 1．法定代表人 公司法定代表人依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者经理”担任。 【解释】公司章程只能在“董事长、执行董事或者经理”中3选1，公司章程不能约定由副经理、财务负责人担任法定代表人。 2．股东出资 （1）股东可以货币、实物、知识产权、土地使用权出资。 （2）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保（抵押、质押）的财产等作价出资。 【例题】甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一个有限责任公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列有关各股东的部分出资方式中，符合公司法律制度规定的是（ ）。 A．甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价20万元出资 B．乙公司以其企业商誉评估作价30万元出资 C．郑某以其享有的某项专利权评估作价40万元出资 D．张某以其设定了抵押权的某房产作价50万元出资 【答案】C 【解析】股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 二、设立登记、变更登记和注销登记 1．营业执照的签发日期为公司的成立日期。 【解释】个人独资企业、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司、中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的成立日期均为“营业执照的签发日期”。 2．变更登记 （1）公司名称、法定代表人、经营范围：自变更决议作出之日起30日内申请变更登记 （2）减少注册资本、合并、分立：自公告之日起45日后申请变更登记 （3）变更实收资本：自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记 （4）有限责任公司的股东转让股权：应当自转让股权之日起30日内申请变更登记 【例题】根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，正确的是（ ）。 A．公司变更实收资本的，应当在作出变更决议或者决定之日起30日内申请变更登记 B．公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起45日内申请变更登记 C．公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起90日后申请变更登记 D．公司分立的，应当自公告之日起45日后申请变更登记 【答案】D 【解析】（1）选项A：公司变更实收资本的，自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记；（2）选项B：变更公司名称、法定代表人、经营范围的，自变更决议作出之日起30日内申请变更登记；（3）选项CD：公司减少注册资本、合并、分立的，自公告之日起45日后申请变更登记。 3．解散与清算 （1）解散但不需要清算 因合并、分立而解散的公司，因其债