公司法讲座..pptxVIP

企业法律基础培训讲座之——公司法基础知识讲授人：王 春江苏森远律师事务所目 录企业法人制度有限责任原则的价值及其弊端的防范公司章程的法律意义股东与股权公司的组织机构公司变更前 言我国《公司法》于1993年12月29日通过。1999年12月25日第一次修正2004年 8月28日第二次修正2005年10月27日修订2013年12月28日第三次修正?,于2014年3月1日起实施修订后的《公司法》在公司的设立、出资制度、股东权益保护、内部治理结构、一人公司、国有独资公司等方面做了重要修改和新的制度安排，对进一步健全和完善我国的公司制度，促进社会主义市场经济的发展，起到了重要作用。概 念公司？ 法人？ 《公司法》第3条规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。只要根据《公司法》依法设立的公司，即具有法人资格。法人资格，是指社会组织依照法律规定具有一定的组织机构和独立的财产，能够以自己的名义参加民事法律关系，享有民事权利，承担民事义务，并能够在法庭起诉和应诉的能力。概 念法人： 《中华人民共和国民法通则》第36条规定：“法人是具有民事权利和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。”法人是一个法律概念，是相对于自然人（公民）的另一种权利主体。 根据法人的不同性，可以把法人区分为企业法人、机关法人、事业单位法人、社团法人。 法人应当依法成立。不同性质的法人依法成立的程序不同。企业法人经工商行政管理机关核准；机关法人经党委政府批准成立；事业法人经政府编委批准成立；社团法人经民政部门批准成立。 公司法人制度一、法人制度的确立和意义【案例】：萨洛蒙诉萨洛蒙公司案二、有限责任原则的缺陷与防范萨洛蒙诉萨洛蒙公司案萨洛蒙是一个多年从事皮靴业务的商人，开了一家鞋店。1892年，他根据英国的公司法，成立了萨洛蒙有限责任公司，当时萨洛蒙公司仅有7位股东, 为萨洛蒙及其妻子、女儿和4个儿子，公司董事由萨洛蒙及其两个儿子担任。公司成立后，萨洛蒙便将他的鞋店作价38782英镑移转于该公司，公司付给萨洛蒙现金8782英镑，另10000英镑为公司欠萨洛蒙的债款，由公司发行给萨洛蒙l0000英镑有担保的公司债，其余则作为萨洛蒙认购公司股份的价款，此后，公司发行了每股1英镑的股份20007股，他的妻子和五个子女各拥有1股，萨洛蒙本人拥有20001股，这主要是为了达到当时法律规定的最低股东人数7人。公司不久陷入困境，一年后公司进行清算。经清算，公司债务为17773英镑，公司资产为10000英镑，若公司清偿了萨洛蒙的有担保的债权，其他的无担保的债权人就将一无所获。公司清算人主张公司的鞋店实际上是萨洛蒙自己的事业，公司组织不过是萨洛蒙预计事业不顺利，为逃避债务而设，因此请求萨洛蒙清偿公司债务，否认萨洛蒙对公司之担保债的求偿。萨洛蒙先生要求公司优先偿付其有担保的债权。企业法人制度的意义案例结果： 初审法院和上诉法院都认为，萨洛蒙公司只不过是萨洛蒙的化身、代理人，公司的钱就是萨洛蒙的钱，萨洛蒙没有理由还钱给自己，从而判决萨洛蒙应清偿无担保债权人的债务。 但是，上议院推翻了初审法院和上诉法院的判决，英国上议院一致认为，萨洛蒙公司是合法有效成立的，因为法律仅要求有七个成员并且每人至少持有一股作为公司成立的条件，而对于这些股东是否独立、是否参与管理则没有做出明文规定。公司是独立的法人组织，有权行使公司权利，包括借贷；公司的债权人不是萨洛蒙先生本人的债权人，萨洛蒙先生作为有担保的债权人，有权优于普通债权人得到清偿。 企业法人制度的意义案例分析： 该判例确立了这样一个原则:依照法律规定设立有限公司，该公司依法取得独立人格，即使公司的控制权仅操纵于一位或少数股东手中，其余股东对公司仅具有象征性利益，亦不影响公司的独立的法人地位。由于公司的财产独立，股东仅以其出资额负有限责任的思想在判例上获得了最高体现，使得萨洛蒙诉萨洛蒙公司案成为公司法上最重要的案例之一。它被广泛用来说明公司法的一个核心价值观——公司人格独立于股东人格，这就是企业法人制度的核心意义。企业法人制度1、独立的财产——公司财产均来自股东的出资——公司存续期间，股东无权抽回已属于公司的财产，公司不能随意减少其自有资本。——与经营规模相适应的财产。2、独立承担民事责任——公司应以其全部财产承担责任——对法定代表人和代理人的经营活动承担民事责任——股东不对公司的债务承担责任——不能清偿到期债务，宣告破产企业法人制度“两个主体；两种权利；两种责任” 两个主体——股东和公司两种权利——股权和所有权两种责任——股东以其出资额为限对公司承担有限责任 公司以其全部资产对公司债务承担责任。企业法人制度案例：股东对公司的债务要承担什么责任？ 甲公司系由乙科技公司、香港丙实业公司出资组成的中港合资经营企业。2006年1月3