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WFA 私募股权投资基金 目 录 序 - 4 - 前言 - 4 - 第一章：人们在资本市场上做什么 - 7 - §1.1 金融市场“工具箱” - 7 - §1.2 套利、投机与投资 - 16 - §1.3 金融活动的本来面目：为什么我们需要金融 - 20 - §1.4 谁是金融市场的赢家 - 23 - §1.5 PE，典型的 “金融行业” - 24 - 第二章：谁在投资PE - 26 - §2.1 什么是PE - 28 - §2.2 PE的经济价值 - 39 - §2.3 谁在投资PE - 46 - 第三章：建立一个PE - 49 - §3.1 PE成功的关键是人 - 49 - §3.2 设立PE的要点 - 53 - §3.3 公司型PE与契约型PE - 56 - §2.4 有限合伙型PE - 58 - §3.5 合伙协议范例 - 64 - §3.6 其他值得注意的问题 - 88 - 第四章：PE成功与风险 - 95 - §4.1 PE怎样获得成功 - 96 - §4.2 企业需要PE吗 - 101 - §4.3 PE运营中的风险 - 103 - §4.4 PE的风险防范 - 106 - §4.5 风险防范的风险 - 109 - 第五章：PE的投资流程 - 110 - §5.1怎样找到一个好项目 - 110 - §5.3商业计划（Teaser）和保密协议 - 124 - §5.4 商业计划书 - 126 - §5.5 签订投资意向书 - 136 - §5.6 并购业务的操作 - 142 - §5.7 杠杆收购与垃圾债券 - 149 - 第六章: 尽职调查和估值 - 152 - §6.1尽职调查 - 153 - §6.2 财务基础 - 158 - §6.3 估价 - 175 - §6.4 价值调整机制：“对赌协议” - 187 - 第七章：企业运营与投资者退出 - 191 - §7.1 PE对企业的监督 - 192 - §7.2 企业重组 - 195 - §7.4 PE的退出 - 202 - 第八章：中国PE行业的八大问题 - 208 - §8.1 中国PE的组织形式 - 208 - §8.2 中国PE的监管模式 - 209 - §8.3 中国PE的资金来源 - 280 - §8.4 中国PE的项目选择 - 281 - §8.5 中国PE经理人的培养 - 282 - §8.6 中国PE的项目管理 - 283 - §8.7 中国PE与外国PE的竞争 - 293 - §8.8 中国PE的未来 - 304 - 序 前言 私募股权基金（Private Equity Fund, 简称为PE）并不是一个刚刚才出现的概念。2007年3月在美国纽约证券交易所上市的百仕通集团（Blackstone Group L.P.）从二十年前就开始从事PE的业务，而且显然，它还不是最早的一家。如果我们翻翻历史就不难发现很多很像私募股权基金的案例，比如说，葡萄牙王室对哥伦布的投资，或者伊丽莎白一世女王对海盗的投资。 现代意义上的私募股权投资则是兴起于20世纪中期的美国。1946年成立的ARD可以算是最早的一个有现代组织形式的创业投资公司。随后，1958年美国通过了《中小企业投资公司法案》，允许银行和银行控股公司投资于合格的小型企业，开启了正规化的创业资本投资。到七十年代，美国的税务以及其他规定的变化使美国的退休基金开始逐步涉足到私募股权投资领域。八十年代，美国资本市场上高收益债券融资的巨大发展更进一步的促进了美国私募股权基金的发展，而同一时期，欧洲的私募股权基金也开始从创业投资行业逐步发展起来。 毫无疑问，做PE这个行当很赚钱。在巨大的收益面前，总不缺乏对这个行业投入巨大热情的人。不过，就好像聪明的厨师不会把详细的菜谱印在菜单上一样，作PE这个行当的人也不会把他们赖以获得高利润的手段如实地告诉外人。当然，就向市场上总是有菜谱摆在书架上一样，也会有一些书去讲解PE是如何运作的——就好像这本书。不过，说老实话，能摆在书架上卖的技术，通常真的不见得要比书的定价来的值钱。而我们两位作者当然知道这一点：我们不是职业的PE资产管理者，我们只是通过一些可以被我们看到的资料来窥探职业的PE资产管理者行动理由的研究者。 那么，为什么我们要写这样一本书呢？其实理由很简单：因为我们不是投资者、不是媒体、不是权力部门、不是实体企业、不是职业的PE资产管理者、也不算是普通的公众。作为研究者，我们通过可以获得的资料，对这个行当了解很多；但同时，我们跟这个行当没有利益上的瓜葛。所以，我们可以深入的讨论问题却不会自觉的站到某一方的立场上边去——这种独立性可以避免我们的书中充斥着情绪化的道德指控，也可以让我们的读者不必担心正在