公司分立的程序与注意或事项.docVIP

公司分立的程序与注意事项 　　一、公司分立 　　公司分立又称公司分割、公司拆分，是一家公司不经过清算程序，分设为两家以上公司的法律行为。它具有以下特征： 　　(1)公司分立是根据分立前公司的单方意思表示即可生效的法律行为 　　公司分立的主体是公司，分立的意思表示由分立前的股东会作出。当然，为了贯彻反垄断法，政府亦有权依据法律授权采取强制拆分的反垄断措施。 　　(2)公司分立前原公司的股东资格原则上并不消失 　　不管分立前的公司是否解散，分立前公司的股东仍享有在存续公司或新设公司的股东资格。当然，如异议股东在公司分立时依法行使股份回购请求权，将脱离公司。 　　(3)公司分立将导致既有公司数量的增加 　　公司分立往往一分为二、一分为N，因而公司分立后公司数量增加。而公司合并导致既有公司数量减少。公司资本重组既包括扩张型的公司合并，也包括收缩型的公司分立。 　　二、公司分立的法律程序 　　公司分立是公司合并的逆向操作，故两者的操作程序基本相同： 　　1.制订分立方案 　　制订分立方案是公司董事会的职权之一。 　　2.通过分立决议 　　公司分立应由股东会作出特别决议。对于有限责任公司分立，《公司法》第43条第2款规定，股东会作出公司分立的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;对于股份有限公司，《公司法》第103条第2款规定，股东大会作出公司分立的决议，必须经出席会议的股东所持表决权