借壳上市涉及的相关会计及税务问题研究..docVIP

借壳上市涉及的相关会计及税务问题研究 一、借壳上市的定义及我国目前主要的借壳上市模式 1、借壳上市的定义 作为一种间接上市途径，借壳上市是指非上市公司通过权益互换、定向增发等方式进入上市公司，并取得该上市公司的控制权，实现其上市的目标。其中，上市公司称之为“壳公司”，非上市公司则称为“借壳公司”。借壳上市有广义和狭义之分，其中狭义是指通过资产置换形成净壳，再通过定向增发使借壳公司完成反向收购成功上市；广义的借壳上市还包括“母”借“子”壳集团整体上市和“买壳上市”。 2、 借壳上市分为三种模式： （一）集团公司借壳上市 即集团公司借助下属某一上市公司，而将集团公司的其它非上市资产予以置入，从而实现非上市公司资产的上市。 （二）正向并购借壳上市 非上市公司通过收购作为壳资源的目标上市公司，取得目标上市公司的实际控制权，然后通过资产配换，实现非上市公司资产的上市。 （三）反向并购借壳上市 通过作为壳资源的目标上市公司，通过向非上市公司的股东增发新股的方式，取得非上市公司的全部或大部份股权，以此将非上市公司的资产置入上市公司，同时通过获得增发股份，非上市公司的股东获得上市公司的控制权。 二、国外关于企业合并和借壳上市会计处理规范变迁 十九世纪末二十世纪初，企业合并浪潮袭击制造业。从1901年美国钢铁公司编制合并报表开始，会计界展开了对合并会计方法的讨论。现将国际上重要的关