雅安发展投资有限责任公司2016年度第二期中期票据法律意见书.docVIP

北京观韬中茂律师事务所 关于雅安发展投资有限责任公司 发行2016年度第二期中期票据的 法律意见书 观意字（2016）第 0641号 中国北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层100032 Tel: 86 10 Fax: 86 10E-mail: guantao@  法律意见书 目录 一、发行人的主体资格 ....................................................................................... 4 二、本期中期票据发行的发行程序 .................................................................... 7 三、本期中期票据发行的合规性........................................................................ 8 四、本期中期票据的发行文件及发行有关机构 ................................................10 五、与本次中期票据发行有关的的重大法律事项和潜在法律风险 ..................19 六、结论性意见 .................................................................................................28 1  法律意见书 北京观韬中茂律师事务所 关于雅安发展投资有限责任公司 发行2016年度第二期中期票据的 法律意见书 观意字（2016）第0641号 致：雅安发展投资有限责任公司 北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受雅安发展投资 有限责任公司（以下简称“发行人”）的委托，作为发行人发行“雅 安发展投资有限责任公司2016年度第二期中期票据”（以下简称“本 期中期票据”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国中国人民银行法》 （以下简称“《银行法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融 资工具管理办法》（人民银行令[2008]第1号）（以下简称“《管理 办法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规 则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》 （以下简称“《募集说明书指引》”）、《银行间债券市场非金融企 业中期票据业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债 券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》（以下简称“《注册 规则》”）及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规 则》（以下简称“《服务规则》”）等相关法律、法规和规范性文件 的规定，按照中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”） 规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神为 发行人发行本期中期票据出具本法律意见书。 2  法律意见书 本法律意见书所列示的内容系对与本期中期票据发行有关的法 律问题所发表的结论意见。 本所律师已经得到发行人的承诺，即：发行人已经向本所律师提 供了律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效 的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与 副本、原件与复印件一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对发行人发行本期中期票据涉及 的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级、偿债 能力和现金流分析等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法 律意见书中对有关会计报表、审计报告、信用评级报告中的任何数据 或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性 作出任何明示和默示的保证。 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律 意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供发行人为发行本期中期票据之目的使用，不得 用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期发行所必备的法 律文件，随同其他申报材料一同报送，同意发行人部分或全部在募集 说明书中自行引用。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律 3  法律意见书 上的歧义或曲解。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露文件， 并承担相应的法律责任。 一、发行人的主体资格 （一）发行人的设立和历史沿革 1、经核查，发行人系根据雅安市人民政府2008年12