121031 VC与PE法规解读与展望.ppt

私人股权与创业投资基金政策法规解读与展望 刘健钧：理学学士、法学硕士、经济学博士、管理学博士后。历任原中国律师事务中心主任助理、原中国农村发展信托投资公司基金部业务主任，参与过最早设立创业投资基金－淄博基金的管理工作,并兼任中国社科院研究生院投资系教授、北大创投研究中心副主任、研究员、MBA创业投资课程主讲人。现职国家发改委财政金融司金融处处长。 曾参与投资基金法、合伙企业法等法律起草和修订，是国务院专题办创业板报告、《创业投资企业管理暂行办法》及其配套政策、《规范股权投资通知》及其指引文件主要起草人。 私人股权与创业投资基金政策法规解读与展望 1. VC和PE运作机制比较与政策法律含义 2. 对中国 VC 、PE立法历程的回顾 3. 2005年《VC办法》立法精神 4. 从某市非法集资看《PE通知》出台背景 5. 从与《VC办法》比较角度解读《PE通知》 6. 《PE通知》和《VC办法》的衔接 7. PE、VC立法展望 1. VC和PE运作比较与政策法律含义 1.1 VC只投早期，中后期投资都是PE ？ 1.2 PE从VC独立名户的背景 1.3 并购投资与经典VC的运作特点比较 1.4 VC/PE概念之争与法律界定 1.1 VC只投早期，中后期投资都是PE ？ 国外狭义与广义VC投资阶段 （以最具可比性的2000年欧洲情况为例） 创业阶段 占 比 重建期 41.2% (以并购形式投资，即目前所称PE) 创业后期 2.7% (以下均为狭义VC) 中早期： 56.1% 扩张期 37.1% 起步期 16.7% 种子期 2.7% 1.2 PE从VC独立名户的背景 创投（VC）在80年代前主要投资成长性企业,此即经典狭义创投。 进入80年代，不少大型成熟企业陷入困境,需借助并购实现重组重建。于是,创投将投资领域自然拓展到并购领域,经典狭义VC自然发展为广义VC。但是，并购投资仍被纳入“创投”口径统计。 后来，受两因素影响并购投资从创投独立出来取名“私人股权投资”： 1)针对创投领域远超经典创投的倾向，1992年哈佛Bygrave和Timmons出版《十字路口的创业投资》,批评创投从事并购投资不务正业，呼吁回到经典创投道路。于是并购投资仍称为“创投”便有挂羊头卖狗肉之嫌。 2）并购基金作为客观存在越做越大，需要一个行业名份。称为“并购基金”，又容易使人联想到《门口的野蛮人》一书，形象非常负面，故需要一个中性称谓来体现其行业名份。 鉴于其区别证券基金的特点是：证券基金以“公开股权”为投资对象，并购基金以“私人股权”为投资对象，故称之为“私人股权投资基金”。 到90年代后期，狭义PE的投资领域开始向传统VC延伸。于是，PE概念也发展到广义，与广义VC完全等同。但是，从狭义讲，VC与PE是两不同概念。 附.从实证数据看美国VC投资领域的拓展 1.3 并购投资与经典VC运作特点比较 相同点： 从运作机制看，都需经过三个环节：1）独具慧眼发现企业的价值；2）为所投资企业创造价值；3）适时退出实现价值。 不同点： 1、投入方式：经典VC,增量投入;并购投资,存量调整 2、操作方式：1）经典创投选企业，需全面考察产品、营销模式与组织管理体系；并购投资主要考察管理增值空间。2）经典创投需多方面提供增值服务；并购投资主要在企业组织管理体系和财务安排上提供增值服务。3）经典创投多通过上市和转让退出；并购投资多通过二级财务并购和借助战略并购实现退出。 1.4 VC/PE概念之争与法律界定 从三个不同层次来理解,方可超越概念纷争 1）不同投资机构对VC、PE的划分：因习惯不同而异 创投机构倾向将传统及其发展了的VC都归为VC； 投行背景机构倾向将并购基金与VC区别开来， 有些机构甚至还要将成长基金与VC区别开来 2）作为学术概念的VC、PE：讲究周延性 广义VC = 广义PE = 狭义VC + 狭义PE(并购基金) 至于人们所说的PIPE投资、过桥贷款，则并不占主流地位， 而且，它们只不过是狭义VC在投资方式上的自然延伸。 3）作为法律概念的PE、VC：讲究可操作性 美：1）VC：一般创投公司，可投各类未上市企业，不享受扶持政策，豁免监管； 小企业创投公司，主要投小企业，可享受扶持政策，由SBA监管; 2）PE：因涉及杠杆融资，可能造成银行呆坏账，需