公司的合并、分立与解散-公司法要素.ppt

“ ” 2016 “ ” “ ” 公司的合并、分立 成员：严家雯 王聪 张林静 一、公司合并的概念和特征 （一）公司合并的概念 【公司合并】是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，归并为一个公司或创设一个新的公司的法律行为。 （二）公司合并的特征 1、公司合并是一种协议行为，要订合并协议。 2、公司合并必须依法定程序进行。 3、公司合并产生总括合并的效果。公司合并的效果，是被合并的公司解散，其法人资格消灭；其财产和债权债务为合并公司总括承受；被合并公司的股东成为合并公司的股东。 4、公司合并中的公司类型通常受到限制。 （三）公司并购与公司合并的关系 【公司并购】是指一切涉及公司控制权转移与合并的行为，它包括资产收购、股权收购和公司合并等方式。 “并”——merger，公司合并，主要指吸收合并 “购”——acquisition，即购买股权或资产 （四）合并的意义 积极合并——扩张公司规模，减少竞争对手；发展协作和多样化经营。 消极合并——减少风险。 二、合并的方式 吸收合并，也称兼并或吞并，或者称为存续合并。是指一个公司吸收其他公司的合并方式，被吸收的公司概括地并入吸收公司，主体资格消灭，而吸收公司存续。 即：A+B=A B公司 A公司 新设合并，又称创设合并。是指两个以上公司合并设立一个新的公司的合并方式，其特点是合并各方解散，主体资格均归于消灭，同时创设出一个新的公司。 即：A+B=C A公司 C公司 B公司 三、合并的程序 1、董事会拟订公司合并方案 2、合并方案的通过 注意：异议股东——股份回购请求权。 3、签订公司合并协议 4、编制资产负债表和财产清单 5、履行债权人保护程序，即通知或公告债权人。 6、实施合并行为 7、办理公司变更或设立登记 四、公司合并的法律效力 （一）公司的消灭 （二）公司的变更或设立 （二）权利和义务的概括转移 《公司法》第175条(修订前184条）规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或新设的公司承继。 一、公司分立的概念 【公司分立】是指一个公司依据有关法律、法规规定分为两个或两个以上公司的法律行为。 二、公司分立的方式 （一）派生分立 派生分立也称存续分立，是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为，原公司继续存在。即：A’=A+B （二）新设分立 新设分立也称解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，原公司解散并设立两个以上新的公司。即：A=B+C “ ” 2016 “ ” “ ”