IPO企业改制上市中的核心问题(北京国家会计学院__秦荣生教授)介绍.ppt

* 《企业改制上市中的核心问题》 * 5、应避免公司与控股股东的大额关联交易 公司应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易： ⑴上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,应当及时披露。 ⑵上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当及时披露。 ⑶上市公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议。 * 《企业改制上市中的核心问题》 * 5、应避免公司与控股股东的大额关联交易 发行人在报告期内存在重大关联交易的，披露要求为： ⑴发行人独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见； ⑵发行人律师应对关联交易的合法性发表法律意见； ⑶申报会计师应重点关注关联交易对发行人财务状况和经营业绩的影响，发表专项意见； ⑷承销商应在尽职调查报告中对此类关联交易是否影响发行人生产经营的独立性发表意见，并提供充分依据。 * 《企业改制上市中的核心问题》 * 6、公司发行股票前资产重组应合规 为规范企业首发上市前进行业务重组整合以实现整体发行上市行为，申请首次公开发行股票并上市的公司最近3年内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合以下两个条件，则被视为主营业务没有发生重大变化： 一是被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制； 二是被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。 * 《企业改制上市中的核心问题》 * 6、公司发行股票前资产重组应合规 发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应根据影响情况按照以下要求执行： ⑴被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行； ⑵被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应发表相关意见； * 《企业改制上市中的核心问题》 * 6、公司发行股票前资产重组应合规 ⑶被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。 被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。 * 《企业改制上市中的核心问题》 * 7、公司在上市前的私募融资应适度 公司在上市前可能会进行几轮私募融资，这些私募行为可以统称为上市前私募。其中，在企业的初创和成长阶段进行的培养型私募风险较高，而当企业发展成熟，并已经迈向了即将上市的门槛，这时所进行私募融资被称Pre-IPO，Pre-IPO的风险相对较小，其投资人可能是培养企业的私募投资者，也可能会有新的专门从事Pre-IPO的私募投资人进驻。 但是应当把握的私募规模为：私募完成后不会导致发行人最近三年内控股股东或实际控制人、董事、高级管理人员发生重大变化。 * 《企业改制上市中的核心问题》 * 7、公司在上市前的私募融资应适度 企业上市前私募的意义有：? ?? ? ⑴通过私募可以提供企业在上市前快速扩张所必须的资金。 ⑵通过私募可以改善企业治理结构、财务制度和信息透明度。? ? ⑶通过私募，使得公司股权多样化。?? ⑷通过私募可以帮助寻找好的投资银行。 ???? ? ⑸选择合适的上市时机。 ⑹通过私募使企业在上市标准上做了一轮预演。 * 《企业改制上市中的核心问题》 * ? 8、公司应有与生产经营相配套的资产 公司无论是新设还是改制，都应该有与生产经营相配套的资产。 生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生