第五届董事会第三十三次会议决议（通讯表决）公告-中航地产.docVIP

证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2009-49 深圳中航地产股份有限公司 第五届董事会第三十三次会议决议（通讯表决）公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳中航地产股份有限公司董事会2009年8月13日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第五届董事会第三十三次会议通知。会议于2009年8月18日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决9人，实际参加表决9人，包括仇慎谦、张宝华、汪名川、曾军、石正林、黄勇峰、徐俊达、华小宁、郭明忠，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出了如下决议： 一、逐项审议通过了《关于本次公司向特定对象非公开发行股票方案（修订版）的议案》。鉴于公司于2009年7月实施了2008年度利润分配方案，按照有关规定应该对公司2009年度非公开发行的发行价格及发行数量进行相应调整；同时，深圳市中航华城置业发展有限公司的资产评估结果已经国务院国资委备案。为此，本次会议对公司第五届董事会第二十七次会议审议通过的《关于本次公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》相关内容进行了修订，修订后的发行方案如下： （一）发行股票的种类和面值（4票同意、0票反对、0票弃权） 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间（4票同意、0票反对、0票弃权） 采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。 （三）发行数量（4票同意、0票反对、0票弃权） 本次非公开发行股份数量为248,163,812股。若公司股票在发行日前发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行价格、发行数量将作相应调整。 （四）发行对象（4票同意、0票反对、0票弃权） 本次非公开发行的特定对象为中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）、本公司控股股东——中国航空技术深圳有限公司（以下简称“深圳中航”），共发行248,163,812股，募集资金总额为约22.06亿元。截至2009年6月30日，中航国际未直接持有本公司股份；深圳中航直接和间接持有本公司11,147.37万股，占本公司总股本的比例为50.14%。 （五）认购方式（4票同意、0票反对、0票弃权） 中航国际以现金10亿元认购112,485,939股；深圳中航以其持有的评估值为60,617.63万元的深圳市中航华城置业发展有限公司（以下简称“华城置业”）100%的股权认购68,186,310股，以对本公司的6亿元债权认购67,491,563股。 （六）定价基准日与发行价格（4票同意、0票反对、0票弃权） 公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十七次会议决议公告日。发行价格为8.94元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。2009年7月7日公司实施2008年度利润分配方案，以2008年期末总股本222,320,472股为基数，向全体股东每10股派送现金0.5元（含税）。据此，本次发行的价格调整为8.89元/股。 如果中国有关法律、法规及相关政府监管机构公开的规范性文件对发行价格另有规定的，按照其规定的最低发行价格执行。 若公司股票在发行日前发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行价格、发行数量将作相应调整： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，A股价格不低于每股面值人民币1.00元），则： 派息：P1=P0－D 送股或转增股本：P1= P0/（1+N） 增发新股或配股：P1=( P0+AK)/(1+K) 三项同时进行：P1=( P0-D+AK)/(1+K+N) 同时，本次非公开发行的发行数量将按照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应的调整。 （七）限售期（4票同意、0票反对、0票弃权） 中航国际、深圳中航所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起，36个月内不上市流通，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （八）滚存未分配利润的安排（4票同意、0票反对、0票弃权） 本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。 （九）上市地点（4票同意、0票反对、0票弃权） 在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。