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第三编 公司法 第一章 公司与公司法 本章分三节： 第一节 公司概述 第二节 公司法概述 第三节 公司的沿革和作用 第一节 公司概述 本节包括三个问题： 一、公司的概念 二、公司的特征 三、公司与独资企业、合伙企业 第一节 公司概述 一、公司的概念 我国《公司法》第二条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。” 第三条规定：“ 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。” 归纳定义——公司 二、公司的特征 1.营利性 2.社团性 3.法人性 4.合法性 2.社团性 法人的分类：大陆法系 问题：如何看待一人公司？ 我国新公司法明确承认了一个自然人或法人可以设立有限责任公司，并对一人有限责任公司以专节作了规定（《公司法》第二章第三节）。 3.法人性 公司法人性的构成要件 ③独立财产； ④能并应独立承担民事责任。（主要是财产责任） 4.合法性 公司类型法定 公司内容法定 公司公示法定 三、公司与独资企业、合伙企业 （一）公司与独资企业 设立主体不同 成员人数不同 法律地位不同 财产关系不同 经营管理不同 责任承担不同 （二）公司与合伙企业 成立基础不同 法律地位不同 财产关系不同 人身关系不同 管理权利不同 盈亏分配不同 责任承担不同 【案例】 正大有限责任公司是光明百货商店和万利有限责任公司的债权人。 光明百货商店由甲、乙、丙三人合伙组成，每人出资30万元，共有资本90万元。2007年12月初，正大公司曾向光明百货商店发运一批针织服装，价款总计30万元人民币。付款期限届满时，光明百货商店没有按约付款，经正大公司多方调查，才知道该店由于经营不善，已经拖欠了多笔大额债务。而合伙人甲因商店负债累累，不告而别。乙、丙也不得不宣告企业解散。 在清算过程中发现，百货商店已经严重资不抵债，其尚有资产60万元，所欠债务已经达到150万元，其中包括欠正大公司的30万元货款。乙、丙声称他们将以企业的全部剩余财产清偿债务，超过部分的债务不再清偿。正大公司因此与之发生纠纷。 正大公司的另一债务人是万利公司。该公司由通宝贸易公司等5家企业共同发起成立，注册资本为500万元人民币，每方各出资100万元，开业不久，在激烈的竞争中，万利公司因经营不善于1998年7月宣告破产。该公司破产时尚有资产600万元，所欠债务为750万元，其中包括欠正大公司150万元。正大公司分别将这两家企业诉至法院，要求清偿全部债款。 【问题】 正大公司应如何追偿光明百货商店和万利有限公司的债务责任？ 四、公司法人人格否认制度 （一）含义、法律特征 （二） 《公司法》中的相关规定 （三）适用条件 （四）具体适用情形 （五）适用后果 含义 法律特征 1、公司已取得独立法律人格 。 2、公司直索责任的法律效力，只适用于个案中的特定法律关系，而不具有普适性。 3、该制度主要是为了保护债权人的利益。 （二）《公司法》中的相关规定 第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第六十四条　一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。 （三）适用条件 （四）具体适用情形 建行滨州分行诉光大淄博公司借款纠纷案 淄博工贸公司是光大淄博公司的股东，其法定代表人与光大淄博公司的董事长同为吕某。1995年，建设银行滨州分行与光大淄博公司签订一份借款合同，合同约定：光大淄博公司向建设银行滨州分行借款人民币100万元，期限3个月。之后，建行滨州分行以转帐支票方式将100万元划给光大淄博公司。董事长吕某将该款直接用于淄博工贸公司经营。借款到期后，建行滨州分行多次催要未果，诉至法院。法院认定，光大淄博公司除了与淄博工贸公司的法定代表人相同外，两家公司的其他职工也完全相同，同时业务和账目也发生混同，因而淄博工贸公司与光大淄博公司实属同一个企业法人，所以淄博工贸公司对光大淄博公司的债务理应共同承担。 （五）适用后果 1、对公司的适用后果：特定法律关系 2、对股东的适用后果： 共同连带责任 连带责任 主从连带责任 第二节 公司法概述 本节包括三个问题： 一、公司法的概念（调整对象） 二、公司