[借壳上市风险.docVIP

四、借壳上市对非上市企业存在的风险 借壳上市通过对原有企业不良资产的剥离，注入优质资产等方式，给许多失去成长性的壳公司带来活力，使公司在转型后业绩出现大幅度增长，为资本市场注入优质资产和新经营理念，活跃了市场交易。但国内企业境外借壳上市的过程中，也暴露出诸多不利的负面效应。 4.1 信息不对称导致法律与财务风险 4.1.1 壳资源风险 壳资源市场信息不对称，全面了解一家海外上市公司的情况难度较大，尽管经过专业化的中介机构的评估和尽职调查，由于难以判断海外壳公司的真实性、合法性和规范性，有可能陷入壳公司精心设计的法律或财务陷阱，使借壳方难以获得海外间接上市的有利地位。 企业在进行壳公司选择时，主要依据的是壳公司提供的信息资料。壳公司选择的风险主要来自民营企业的买壳预期与壳公司实际情况存在差异的风险，而导致差异形成的主要原因是壳公司提供的信息资料失真。由于买卖双方的利益不一致，壳公司可能有意隐瞒对自己不利的信息。同时，中国许多上市公司财务制度不规范，相当多的财务信息没有入账，而会计师事务所为了自身的经济利益，也放松了对上市公司财务的审核，从而造成报表不实。这一方面是因为我国许多国有上市公司的财务制度尚不规范，不少债务并未入账。另一方面是因为存在信息不对称，壳公司比买壳企业更了解许多未披露的信息，因双方利益不一致，壳公司趋于隐瞒许多对己方不利的信息，如对可能存在的大量或有负债不加以披露等，买壳企业如果没有注意这一点，常常会产生买壳预期与实际的差异，产生买壳风险。 4.1.2 法律与财务风险 国内企业在境外借壳上市过程中由于对国外法律制度不熟悉，缺乏足够的经验，往往导致在借壳中造成不必要的损失。如果购买了垃圾股票，控股后非但不能从市场筹资，反而会背上债务包袱。美国的交易所还规定如果收购行为引起在资产、业务性质和管理层等方面出现较大变化，则将被视为新上市公司，相应的要求及费用就会高得多。所以必须要有专业的精通美国市场运作方式的中介机构，否则在挂牌和融资的过程中会有很大风险。 4.2 巨大运营成本和法律会计责任 企业上市后，企业每年约增加审计和律师方面的费用10 万-20 万美元，投资者关系费用为8 万-12 万美元，并需要进行各项申报。借壳上市的企业每年增加企业的营运成本约30 万-50 万美元。 境外证券市场对上市企业的监管力度大，公司的财务状况不再是商业机密，公众可以了解上市企业的各项财务数据、重大变更、主要股东和高层管理人员的利益分配。所有营业数字包括负债必须经得起国际会计师的审计，必须按期完成对证交所主管部门的申报，否则不仅对股价有负面影响，还会面临被撤牌的危险。对于公司治理及内控相对薄弱的中国企业特别是民营企业来说，必须增加透明度和加强内部监管程序，企业承担了巨大的法律会计责任。 4.3 可能损害中小股东的利益 借壳上市必将涉及大量关联交易，法律难以全面监督，一些企业私自到海外进行借壳上市，违反规定、未经批准擅自将境内资产以各种形式转移到境外上市，控股者可能借此转移、侵吞企业资产，影响国家的整体发展策略。 借壳上市常常导致上市公司主营业务发生重大改变，中小投资者将被迫面临他们不熟悉的行业，承担不合理的投资风险。原来百分之百控股的公司要在上市时放弃部分股权，做出相应的稀释。注册资本金增加过多，企业利润分红压力加大，不利于企业的正常发展。 4.4 可能加剧证券市场的投机风潮 由于借壳上市不必受正常申请上市规定的限制，在注入业务和资产的时间上有较大的选择性，因而一度是国内公司境外上市的重要途径。壳公司原本是境外股市中交易不活跃、透明度差、前景不明的劣质公司，正常情况下无人收购，或以低于面值的股价出售。但是中国公司海外借壳上市形成热潮，中资公司容易相互抬价，竞价买壳，因为炒壳造成国内资产流失。 由于境外壳公司的经营主体在国外，其经营要按东道国的法律进行操作，接受东道国有关部门的监督管理。由于以这种方式上市的国内企业会计及管理制度缺乏相应的法律制度进行规范，给证券监管机构进行正常监管造成困难，境外壳公司的资产管理监控存在制度障碍。 4.5 整合风险 有关数据显示，直接上市的企业整体业绩要远远高于沪深两市平均水平，而买壳上市的公司业绩表现一般都较差，这其中的主要原因就是企业存在买壳容易整合难的问题。成功的买壳上市，买壳不过是一种手段，其目的在于通过买壳对壳资源进行有效的整合，使壳资源实现价值突变，取得更大规模的发展。由于买壳企业和壳公司是两家不同的企业，必然存在不同的技术、管理风格和文化理念，将两者合二为一后就不可避免会发生各种冲突。 具体来讲，壳公司的整合风险主要来自以下几方面：①管理融合问题。民营企业普遍存在产权不清和家族化管理等，难以适应规模化发展的要求，往往与壳公司原来的管理模式、企业文化等产生冲突，导致经营管理不善，公司业绩滑坡