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五、 股东的权利和义务 （一）股东的权利 1.出席股东会议及会上表决权 同时股东有权委托他人代为参加并代为行使表决权。 2.股息、红利分配权 是股东的核心权利。 有限责任公司股东转让出资受到限制，因此，分配股息、红利是其投资的最大目的。 股份有限公司股东虽然可以在股票市场自由转让其股份，从其牟利，但分配股息、红利也是股东投资的主要目的。 第二章 市场主体法——公司法——股东的权利与义务 3.选举权和被选举权 4.股东会提案权 5.对公司经营状况的知情权 6.股份转让权及优先受让出资权 7.公司增资时的优先认购权 8.剩余财产分配权 9.提议召开临时股东会会议的权利 10.股东的诉讼权 ①通过监事会或监事对董事、高级管理人员及他人提起诉讼 ②通过董事会或执行董事对监事及他人提起诉讼 ③直接对董事、高级管理人员、监事及他人提起诉讼 （二）股东的义务 1.向公司出资的义务 2.遵守公司章程 3.对公司所负债务承担有限责任 4.公司成立后，股东不得抽逃出资 第二章 市场主体法——公司法——股东的权利与义务 六、 公司债券 （一）公司债券的概念 （二）债券与股票的区别 （三）公司债券的种类 （四）公司债券的发行 （五）公司债券的转让 第二章 市场主体法——公司法——公司债券 公司依照法定程序发行、 约定在一定期限还本付息的 有价证券。 （一）公司债券的概念 第二章 市场主体法——公司法——公司债券 （二）债券与股票的区别 1.性质不同 股票是股权凭证；债券是债权凭证。 2.收益不同 股东从利润中分取股息、红利；债券持有人则不论公司是否盈利，都有权以事先约定的利率计取利息。 3.承担风险不同 4.对公司经营管理享有权利不同 股票持有人可通过在股东会上行使表决权参与公司的经营管理；而债券持有人则无权参与公司的经营管理。 第二章 市场主体法——公司法——公司债券 （三）公司债券的种类 1.记名债券 券面上记载债券持有人姓名或名称。 能有效地保障债券持有人对债券的所有权。（可通过挂失予以补救） 不易于流通。 2.不记名债券 券面上不记载债券持有人姓名或名称。 不利于保障持有人对债券的所有权。（不可通过挂失予以补救） 易于流通。 第二章 市场主体法——公司法——公司债券 （四）公司债券的发行 （1）股份有限公司的净资产≥3000万元，有限责任公司的净资产≥ 6000万元； （2）累计债券余额不超过公司净资产的40%； （3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； （4）筹集的资金投向符合国家产业政策； （5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平； （6）国务院规定的其他条件。 2.公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 1.发行的条件 第二章 市场主体法——公司法——公司债券 甲是否应该偿还乙5万元？ 红叶饮料有限责任公司开发了一个新产品，为了建设一条生产线，需要一笔资金。为此发行了3000万元公司债券。 甲购买了5万元的记名债券。 甲欠乙5万元。到期时，甲建议用5万元的记名公司债券抵债。乙了解到债券利息丰厚，同意。甲于次日将该5万元公司债券交与乙。 后来，红叶公司破产，5万元的记名债券无法兑现。 乙要求甲偿还5万元的债务。甲称，已经用公司债券抵债，履行了义务。 第二章 市场主体法——公司法——公司债券 （五）公司债券的转让 1.转让的方式 （1）记名债券的转让方式 一是由债券持有人以背书方式转让。 二是法律、行政法规规定的其他方式。如公开竞价方式进行交易。 （2）不记名债券的转让方式 只要债券持有人将债券直接交付给受让人，该转让即发生了法律效力，而无需再履行其他手续。 2.转让的价格 由转让人与受让人约定。 第二章 市场主体法——公司法——公司债券 复习思考题 1.举例说明公司法人人格否认制度。 2.个人独资企业与一人有限责任公司的区别 3.举例说明董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。 4.举例说明公司章程对董事、高级管理人员职权的限制不得对抗善意第三人。 5.从主体资格、出资方式、财产性质、出资份额的转让、承担责任、是否可以退资几方面说明普通合伙企业和有限责任公司的不同。 6.从股东人数、最低注册资本、出资转让、信用基础几方面说明有限责任公司和股份有限公司的不同。 2.董事会 （1）组成 董事3—13人 （2）董事会的职权 ①召集股东会会议 ②执行股东会的决议 ③决定公司的经营计划和投资方案 ④制订年度财务预决算方案 ⑤制订利润分配和亏损承担方案 第二章 市场主体法——公司法——有限责任公司 ⑥制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案 ⑦制订公司分立、合并、解散或变