第一章公司法解析.pptVIP

上市公司独立董事制度 （3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属。 （4）最近1年内曾经具有前3项所列举情形的人员。 （5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。 （6）公司章程规定的其他人员。 （7）中国证监会认定的其他人员。 上市公司独立董事制度 （二）其他要点 1.上市公司董事会成员中应当至少1/3为独立董事。 2.提名 上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 3.任期 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 【单选题】甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据《上市公司独立董事制度》的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是（ ） A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职 B.乙于1年前卸任C公司副董事长之职，C公司持有A上市公司已发行股份的7％ C.丙正在担任B公司的法律顾问 D.丁是持有A上市公司已发行股份2％的自然人股东 【答案】B 【解析】（1）选项A：现在或者最近1年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事；甲的配偶最近1年内在该上市公司的附属企业中任职。（2）选项B：现在或者最近1年内曾经在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事，乙在1年前已经卸任。（3）选项C：正在为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任上市公司的独立董事。（4）选项D：现在或者最近1年内曾经是直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事，丁持有的股份已经超过1%。 股份有限公司的监事会 1.组成 (1)人数：不得少于3人（国有独资公司：不得少于5人）。(2)主席的产生：全体监事过半数选举产生。 (3)监事会应当包括职工代表，比例不得低于1/3。 (4)任期：3年（=3年），连选可以连任。 (5)董事、高级管理人员不得兼任监事。 （公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员） (6)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设立监事会。 股份有限公司的监事会 3.职权 （1）监督职权； （2）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议； （3）监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 股份有限公司的监事会 3.会议类型及频率 （1）股份有限公司监事会应当每6个月至少召开1次， 有限责任公司监事会每年度至少召开1次会议； （2）监事可以提议召开临时监事会会议。 4.召集和主持：主席——（副主席）——半数以上监事推举1名监事。 5.决议规则：监事会决议应当经半数以上监事通过。 6.记录签名：出席会议的监事应当在会议记录上签名。 【例题1·多选题】乙有限责任公司不设监事会，只设了一名监事甲。甲的下列做法中，符合公司法律制度规定的有（ ）。 A.提议召开临时股东会会议 B.制订公司的年度财务预算方案，提交股东会讨论 C.制定公司分立的方案，提交股东会讨论 D.向股东会提议罢免违反公司章程的董事的职务 【答案】AD 【解析】选项BC属于董事会的职权。 【例题2·单选题】下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是( ) A.公司董事可以兼任公司经理 B.公司董事可以兼任公司监事 C.公司经理可以兼任公司监事 D.公司董事会秘书可以兼任公司监事 【答案】A 【解析】选项BCD：董事、高级管理人员不得兼任监事。 一人有限责任公司的特殊规定 1.股东资格 （1）一人有限责任公司的股东是一个自然人或者一个法人（不能是其他组织）。 （2）一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。（该规定不适用于法人） 2.组织机构 一人有限责任公司不设股东会；法律规定的股东会职权由股东行使，当股东行使相应职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。 一人有限责任公司特殊规定 3.审计 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 4.法人人格否认 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。 【例题2·多选题】刘某出资12万元设立了一个一人有限责任公司。公司