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机密 学习目的 上市公司的信息披露制度 上市公司是指依法公开发行股票，并在获得证券交易所审查批准后，其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司在性质上属于股份有限公司，因此具有股份有限公司的全部法律特征，即股东人数的广泛性；公司股份的均等性；股份发行和转让的公开性、自由性；股东责任的有限性；公司经营的公开性等。 为满足投资者全面了解上市公司的经营机遇和风险，以及公司现状和发展前景的需要，上市公司必须建立和完善其信息披露制度。 上市公司的信息披露资料 一般来说，一个比较完善的上市公司信息披露框架应包括以下方面的内容： 1．财务和非财务信息 包括财务报表信息和经营状况信息。 2．企业管理部门对信息的分析说明 主要说明企业财务状况、经营业绩的现状、发生的变化及其原因，以及企业未来的发展趋势。 3．前瞻性信息，即对未来的预测信息 包括：企业经营面临的机遇和风险；企业的发展、投资开发计划；将实际取得的业绩与以前披露的该项目的机会和风险相比较等。 4．股东和管理人员的信息 包括董事、大股东、管理人员的持股情况、酬金，以及关联交易方面的说明。 5．背景信息 主要包括：企业长期发展的战略目标；贡献和效益；企业经营业务，资产的范围、内容和规模；产业结构，宏观经济政策对企业的影响等。 上市公司的信息披露资料 根据《公开发行股票公司信息披露实施细则》的规定，股份有限公司公开发行股票、将其股票在证券交易场所交易，必须公开披露的信息包括（但不限于）：招股说明书；上市公告书；定期报告，包括年度报告、半年度报告和季度报告；临时公告，包括重大事件公告和收购与合并公告。 1．招股说明书 股份有限公司发行股票，应当编制招股说明书，向社会公开披露有关信息。招股说明书的具体内容与格式见《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第1号。 2．上市公告书 公司股票获准在证券交易场所交易时，上市公司应当编制上市公告书，向社会公开披露有关信息。上市公告书中载有财务会计资料的，其资产负债表报表日和利润表及其他规定的报表的报告期间终止日距挂牌交易首日不得超过180日，其盈利预测期间自挂牌交易首日起至盈利预测期间终止日，不得少于90日。 在股票公开发行期间，与发行有关的、应当公开的信息，例如股票认购表抽签结果、交款的地点与时间等，也应及时公告。 上市公司的信息披露资料 3．定期报告 上市公司应当在每个会计年度中不少于两次向公众提供公司的定期报告。定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。定期报告的格式和表式执行定期报告的内容与格式准则的规定。 4．临时公告 临时公告包括重大事件公告和公司收购公告。 上市公司发生重大事件，应当编制重大事件公告书向社会披露。重大事件是指可能对公司的股票价格产生重大影响的事件，包括（但不限于）以下情况： ???? （1）公司订立重要合同，该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果中的一项或者多项产生显著影响； （2）公司的经营政策或者经营项目发生重大变化； （3）公司发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产的行为； （4）公司发生重大债务； （5）公司未能归还到期重大债务的违约情况； （6）公司发生重大经营性或者非经营性亏损； 上市公司的信息披露资料 （7）公司资产遭受重大损失； （8）公司生产经营环境发生重要变化； （9）新颁布的法律、法规、政策、规章等，可能对公司的经营有显著影响； （10）董事长、30%以上的董事或者总经理发生变动； （11）持有公司5%以上的发行在外的普通股的股东，其持有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外总额的2%以上的事实； （12）涉及公司的重大诉讼事项； （13）公司进入清算、破产状态； （14）公司章程的变更、注册资金和注册地址的变更； ???? （15）发生大额银行退票（相当于被退票人流动资金的5%以上）； ???? （16）公司更换为其审计的会计师事务所； ???? （17）公司公开发行的债务担保或抵押物的变更或者增减； ???? （18）股票的二次发行或者公司债到期或购回，可转换公司债依规定转为股份； ?? 上市公司的信息披露资料 （19）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30％； ??? （20）发起人或者董事的行为可能依法负有重大损害赔偿责任； ???? （21）股东大会或者公司监事会议的决定被法院依法撤销； ???? （22）法院作出裁定禁止对公司有控股权的大股东转让其股份； ??? （23）公司的合并或者分立。 ??? ?以上未做规定但确属可能对公司股票价格产生重大影响的事件也应当视为重大事件。 当公司发起人以外的任何法人直接或者间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到30%时，应当自该事实发生之日起45个工作日内，向该公司所有股票持有人发出公司收购公告。 此