【资本市场】第八章企业并购市场教材.ppt

信托贷款模式--精细集团MBO MBO案例分析 ——粤美的MBO之路 * 公司简介 公司名称:广东美的集团股份有限公司 　　　 法定代表人:何享健 业务范畴：以家电业为主，涉足房产、物流等领域。是中国最具规模的白色家电生产基地和出口基地。 1968年建立；1980年正式进入家电业；1981年开始使用 美的品牌。 1992年3月，广东美的电器企业集团成功组建，同年5月公司改 组为股份制公司。 1993年粤美的在深圳证券交易所挂牌上市。 * 公司简介 2009年，美的集团整体实现销售收入达950亿元，同比增长6%。 在“2009中国最有价值品牌”的评定中，美的品牌价值达到453.33亿元，名列全国最有价值品牌第六位。在中国企业联合会、中国企业家协会发布的 “中国企业500强”中，美的集团列第69位。 2010年，在国际权威品牌价值评估机构英国品牌顾问公司（Brand Finance） 公布的“全球最有价值500品牌排行榜”中，美的集团作为唯一的中国家电企业 入选。 2011年入选首批“国家技术创新示范企业”。 * MBO背景 1990-1994年，美的空调销售排名始终排在第三名，到1996年则落至第七位 1996，1997年美的在发展中遇到困难，经营业绩大幅滑坡。 1997公司进行了事业部制改造 1998年末的主营业务收入增长率从67.38％一路下降到1999年末的58.97％和2000年末的52.08%。 约束弱化、高级管理人员的积极性没有充分发挥是一个非常重要的原因。 * 美托投资有限公司 “顺德市美托投资有限公司” 成立于2000年4月，由粤美的集团管理层和粤美的工会等22名股东共同出资组建。 公司的经营范围主要是:对制造业、商业进行投资,从事国内商业、物资供销业。公司注册资本为1036.87万元,法定代表人为何享健先生。 粤美的 美托投资 管理层78% 工会22% 何享健 25.00% 陈大江 10.30% 其他管理层 42.70% * MBO过程 2000年4月10日,美托投资以每股2.95元的价格,协议受让了美的控股的3518万股——占总股本的7.25% 。 2000年12月20日,美托投资以每股3元的价格购买美的控股7243.0331万股法人股——占总股本的14.94%。 美的控股 粤美的 美托投资 最大控股股东 购入3518万股 购入7243万股 * MBO过程 美托投资正式成为粤美的的第一大股东，所持股份上升到22.19%， 而美的控股退居为第三大股东，完成公司控制权的转移。 美的控股 粤美的 美托投资 最大控股股东 购入3518万股 第一大控股股东 第三大股东 * 转让价格低于每股净资产是考虑了内部职工对公司的历史贡献等因素而做出的决定，并不违反现有的规定，也没有造成国有资产流失。 两次股权收购价都是低于其每股净资产值 MBO过程 * 资金来源与清偿 资金来源—— 股权抵押贷款 粤美的在两次协议收购股权时均采用了股权抵押的方式，管理层持股款是先以10%的现金支付首期持股费用，然后采取股权抵押获得融资来支付其余90%的持股款，以后再通过分期付款的方式来完成，而这部分持股款的来源是该公司今后持续的利润和现金流。 * 资金的清偿 分红派现：粤美的从2000年至到2002年共进行3次分红，粤美的管理层连续三年可分得现金7200万。 关联交易：广东美的集团股份有限公司董事局以2. 28亿元的总价款分别收购顺德美的冷气机制造有限公司及顺德市美托投资有限公司签订合同所持有的广东威创科技有限公司70%和20%的股权。 资金来源与清偿 * MBO结果 （2）收购后资产重组措施:更换管理层,变革公司 2001年12月27日何享健辞去总裁职务,改任美的集团CEO,保留美的股份公司董事局主席职务组织结构。 2002年6月17日，美的家电分拆为4大事业部:电风扇事业部、电饭煲事业部、饮水机事业部、微波炉事业部,分拆后美的股份将由6大事业部变为9大事业部。 * MBO结果 （3）每股收益前后对比 * 第一，能够有效地降低企业代理成本，降低代理成本是MBO的深层动因之一 第二，管理层和其他员工自己出资认购公司股份，既能保证激励，又能保证约束 第三，避开了相关法律对诸多问题特别是股票来源的限制，使持股方案能顺利实施； 第四， MBO能够有效地促进企业结构和产业结构的调整，重新整合企业的业务 。 MBO的意义 * （六）对MBO存在问题的思考 1．完善MBO的有关法律法规体系 2．加强对MBO公司的监管 3．完善实施MBO的市场环境 * 1．完善MBO的有关法律法规体系 1）要对已出台的