国有企业股权转让意向书.doc

意向书 本意向书由 []（一家根据中国法律成立的公司﹐其法定地址为([ ]）（“转让方”）﹑[]（一家根据中国法律成立的企业法人，其法定地址为 ([ ]）（“目标公司”）及[ABC公司]（一家根据(法律成立的公司，其法定地址为 ([ ]）（“ABC”）于([___年___月___日] 签订。 鉴于： 各方已对以下事项完成初步协商：转让方将其在目标公司中的80%所有权权益转让予ABC，及目标公司从国有企业变更为转让方与ABC的中外合资经营企业；及 各方现拟为转让所有权及成立合资企业开始准备联合可行性研究报告及就转让协议﹑合资合同﹑章程及其他相关的合同或协议进行商谈 现因此各方拟在下面列明其直至目前为止就有关所有权转让及合资企业所达成的共同意向及理解，作为准备联合可行性研究报告及就转让协议﹑合资合同﹑章程及其他相关的合同或协议进行商谈的基础。 所有权权益的转让 转让方应与ABC订立转让协议，以([ ] 元人民币（(美元）的价格将其在目标公司拥有的80%所有权权益全部转让予ABC。该转让价是以目标公司截至([___年___月___日]为止的资产负债表为基础，并将就目标公司从([___年___月___日]至完成本意向书所计划进行的交易期间的利润或亏损（营运及投资的利润或亏损）予以调整。 成立合资公司 在签订转让协议的同时，转让方亦应与ABC签订一份合资合同，将目标公司从国有企业变更为转让方与ABC的中外合资经营企业。 目标公司的资产评估及转让的审批 在签署本意向书后，目标公司应聘请一家由转让方及ABC共同选定的合格资产评估机构，以([___年___月___日]为基准日期对其资产进行评估及出具评估报告。评估须经国家资产管理局确认，而建议中的所有权转让亦须经国家资产管理局批准。 目标公司的应收账目 在签署本意向书后，各方应立即成立联合工作小组，协助目标公司收取其应收账目。目标公司应让工作小组有全权接触一切有关的文件及资料﹑所须的人员及其他设施，并应负担在收取其应收账目时所产生的一切支出。 目标公司的重组 在签署转让协议及合资合同前，转让方应促使目标公司根据公司法变更成为有限责任公司，而目标公司应透过变换其累积公积金或未分配利润，将其注册资本增加至至少([ ]元人民币（(美元）。最终金额应按照可行性研究报告而决定。 不包括的目标公司资产及债务 在合资公司成立之前，目标公司应处理其所有资产及免除其所有债务，但不包括与其在ABC的附属公司的股权权益直接有关的资产（但从合资公司的成立日期起超过一年尚未清缴的一切应收账目则除外）及债务。 合资公司的成立日期，目标公司的一切债务应由转让方负责，而转让方同意作出一切所须行动以确保目标公司不须承担该等债务的任何责任。 除了明示不包括的须免除或须转让的目标公司债务外，转让方应确保在提供给ABC的经审计财务报表中，目标公司不会有任何其他债务没有披露。如在合资公司成立后存在任何该等未披露债务，该等债务应同样由转让方完全负责。 目标公司应付的股息及工资及福利 在签署转让协议及合资合同前，目标公司应支付截至([___年___月___日]日为止所累计的全部股息，并应付清给其任何雇员的未付工资及劳动福利的一切债务。 目标公司的现有投资 在合资公司成立前，目标公司应出售或以其他方式处置其下列投资： ●[ ] 目标公司的房地产 在合资公司成立前，目标公司应向转让方出售及转让其全部现有房地产，包括位于其营业地点的 ([ 大厦]，及应出售或以其他方式处置其在(的土地使用权，及应付清其因购买或兴建房地产而产生的一切债项及债务。 目标公司的贷款担保 在签署转让协议及合资合同前，转让方应确保目标公司就其为第三方的贷款作担保的一切义务已被解除。ABC应确保任何第三方就其为目标公司的营运资金贷款作担保的一切义务已被解除。 目标公司的雇员 ABC公司将会挑选现有员工的其中(个，由合资公司留用。在合资公司成立前，应对不获ABC挑选的雇员终止雇用，或将其调往，而应承担有关解雇和调动任何该等雇员的责任，包括所有法定福利及遣散费。 在合资公司成立前，也应将其对全部退休员工的退休费用的一切责任转往，而应对该等退休员工将来的一切退休福利的申索负责。 合资公司名称 合资公司在成立的第一年，应使用“(地方([ ]有限公司”的名称。合资公司在成立的第一年之后，其名称应改为“ABC([ ] 有限公司”。 合资公司的业务范围 合资公司的业务范围应为(。 合资公司的投资总额及注册资本 合资公司的投资总额将暂定为([ ]美元而合资公司的注册资本将暂定为([ ]美元。最终金额应按可行性研究报告而决定。在所有权转让后，转让方在合资公司的股权应占合资公司的总注册资本的20%的份额，而ABC的股权应占80%的份额。 合