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主要内容 一、与关联方有关的几组有关定义 二、关联方关系 三、关联方交易 四、关联方关系及其交易的披露 一、与关联方有关的几组有关定义 (一)控制--母公司和子公司 (二)共同控制--合营企业 (三)重大影响--联营企业 (四)主要投资者个人 (五)关键管理人员 (六)关系密切的家庭成员 （一）、控制： 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。控制可以通过以下几种方式来实现。 （1）以所有权方式实现控制。 即一方拥有另一方超过半数以上表决权资本。表决权资本是指具有投票权的资本。主要有以下三种方式： ①一方直接拥有另一方超过半数以上表决权资本。例如，A公司拥有B公司51%的表决权资本，表明A企业直接控制B企业。 ②一方间接拥有另一方超过半数以上表决权资本。例如，A公司拥有B公司80%的表决权资本，B公司拥有C公司70%的表决权资本，则A公司通过控制B公司从而间接地控制了C公司70%的表决权资本。 ③一方直接和间接拥有另一方超过半数以上表决权资本。例如，A公司拥有B公司70%的表决权资本，同时拥有C公司30%的表决权资本；B公司拥有C公司25%的表决权资本。在这种情况下，A公司直接拥有C公司30%的表决权资本加上通过控制B公司而间接拥有的C公司25%的表决权资本，共计拥有C公司55%的表决权资本，从而控制了C公司。 （2）以所有权和其他方式实现控制。 当一方拥有另一方表决权资本的比例不超过半数以上时，通过所拥有的表决权资本和其他方式达到控制。这是根据“实质重于形式”的原则确定的，主要有以下几种情况： ①通过与其他投资者的协议，拥有另一方半数以上表决权资本的控制权。例如，A公司拥有B公司35%的表决权资本，C公司拥有B公司25%的表决权资本，A公司和C公司达成协议，C公司在B公司的权益由A公司代表。在这种情况下，A公司实际上拥有了B公司60%表决权资本的控制权，表明A公司实际上控制了B公司。 ②根据章程或协议，有权控制另一方的财务和经营政策。例如，A公司拥有B公司20%的表决权资本，同时，根据协议，A公司负责B公司的经营管理。在这种情况下，A公司虽然仅拥有B公司20%的表决权资本，但由于A公司全面负责B公司的经营管理，能够决定公司的财务和经营政策，则A公司实际上控制了B公司。 ③有权任免董事会等类似权力机构的多数成员。这种情况是指虽然一方拥有另一方表决权资本的比例不超过半数，但根据章程或协议等能够任免董事会的董事，以达到控制的目的。 ④在董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。这种情况是指虽然一方拥有另一方表决权资本的比例不超过半数，但能够控制另一方董事会等权力机构的会议，从而能够控制其财务和经营政策，使其达到事实上的控制。 母、子公司 母公司是指能直接或间接控制其他企业的企业。 子公司是指被母公司控制的企业。 母、子公司与总、分公司的概念不同 我国《公司法》第十三条明确指出： “公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任”。即，母、子公司是以投资和控制为纽带而组成企业集团，组成企业集团后，母、子公司各自仍然作为单独的经济主体和法律主体继续经营，并作为单独的会计主体，实行独立核算，编制各自的会计报表，可以独立地向外提供会计报表。 总、分公司与母、子公司不同 总公司下属的分公司不是单独的经济主体和法律主体，分公司根据需要也可以作为单独的会计主体，但一般不单独对外提供会计报表，而是作为总公司的一个内部独立核算单位。 本准则中，母、子公司是关联方，而总、分公司不构成关联方。 （二）、共同控制—合营企业 共同控制，是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 共同控制的基本特征 ： ⑴双方或多方共同决定某项经济活动的财务和经营决策，合营中的任何一方都不能单方面做出决定。 ⑵共同控制的基本方式：合营各方所持表决权资本的比例相同，并按合同约定共同控制。合营各方虽然所持表决权资本的比例不同，但按合同约定共同控制。 ⑶共同控制是以合营合同来约束的。合营企业指按合同规定经营活动由投资双方或若干方共同控制的企业。合营企业的主要特点在于，投资各方均不能对被投资企业的财务和经营政策单独做出决策，必须由投资各方共同做出决策。可见，合营企业是以共同控制为前提的，两方或多方共同控制某一企业时，该企业则为投资者的合营企业 合营企业及其特点 例如: A B C D