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证券发行与承销学习笔记重要的法律：?《中华人民共和国证券法》1998年12月颁布，1999年7月1日正式施行。修订后的《证券法》于(2006年1月1日?)开始实施。?2006年9月11日中国证监会审议通过《证券发行与承销管理办法》，自(2009年9月?)起施行;该办法细化了询价、定价、证券发售等环节的有关操作规定。?有关国债的管理制度主要集中在二级市场方面，l999年发布了(?《凭证式国债质押贷款办法》)。?1998年通过的《证券法》对公司债券的发行和上市作了特别规定，规定公司债券的发行仍采用(审批制?)。?第一章?证券经营机构的投资银行业务介绍?第一节?投资银行业务概述?狭义：只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。?广义：涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。?国外投资银行业的发展历史：?1.19世纪，投资银行业务不占主体，大多数商业银行只提供流动贷款，证券市场的高风险性决定对银行的参与给予限制，美国1864年《国民银行法》禁止国民银行从事证券市场活动，只有那些私人银行可以吸收存款，从事承销和投资业务，这是混业经营的萌芽。?2.20世纪美国商业银行通过控股证券公司将资金流入证券市场，JP，纽约第一国民银行，库恩诺布公司都是银行和证券公司的合体，1927年《麦克法顿法》取消了禁止商业银行承销股票的规定。随后的20世纪20年代混业经营时代开始，这一时期投资银行业务的特点：以证券承销和分销为主要业务，混业经营，公司债券成为投资热点。??3?.1929年10月华尔街股市大崩盘，引发金融危机和经济大萧条，为了避免金融危机，以《格拉斯-斯蒂格尔法》为标志，1933年的《证券法》和《格拉斯.斯蒂格尔法》从法律上确定了证券业务和存贷业务的分业经营，强化对一级市场的影响，采用严格的信息披露制度和相关民事和刑事责任的要求。1934年通过的《证券交易法》对一级市场和交易商都产生了影响，美国证券交易委员会成为证券监管机构；1937年设立的全美证券交易商协会则加强对场外经纪人和券商的约束，这些法案奠定了美国投资银行界的基础。20世纪30年代大多数年份主要业务为债券换新，二次世界大战起家主要是政府主导下的证券市场发展，国库券成为投资热点。?4.20世纪60年代以来资本市场迅猛发展，共同基金成为家庭储蓄投资，证券市场巨额回报，以及证券公司开办现金管理账户为客户管理存款，使得商业银行负债业务萎缩，出现了脱媒的现象；1986年美联储同意部分银行进行投资银行业务，随后大量商业银行设立证券机构，1997-1998美国取消银行，证券公司，保险机构之间的相互收购限制，从而带来20世纪80年代的从分业经营向混业经营的过度。?5.20世纪末的混业经营导致《证券法》和《格拉斯法》不能用，1999年11月，《金融服务现代化法案》成为美国金融业进行服务管理的基本法律，该法案采用服务这一词汇包含了所有金融方式的监管，使得银行控股公司转化为金融控股公司，《金融服务现代化法案》标志着全球进入了金融自由化和混业经营的新时代。?6.2008年的金融危机的直接原因是风险控制失误和激励约束机制的弊端。美联储通过批准GM，MG由投资银行转化为银行控股公司，可以接受零售客户的存款，从而带来稳定的资金来源，避免投资业务对货币市场过分依赖。?2010年通过《金融监管改革法案》该法案提高了美联储的地位同时设立金融稳定监管委员会负责处理风险；设立消费者金融保护局监管负责提供消费者金融产品的金融机构；限制过度投资，纳入场外衍生物市场。?欧盟在2010年通过泛欧金融监管改革法案。通过机那里泛欧金融监管体系从宏观和微观两个方面监管跨国巨头和欧洲金融市场。宏观方面欧洲各国中央银行行长组成欧洲系统性风险委员会负责监控宏观市场风险，及时发布预警。微观方面设立英国伦敦，德国法兰克福，法国巴黎的三个机构负责对银行，保险和金融市场的监管。?3.?我国的投资银行业的发展历史：?发行监管制度的核心：股票发行决定权的归属。（两种类型：1.?核准制--政府主导型。2.?注册制—市场主导型）核准制：要求发行人在发行证券的过程中，不仅需要公开披露相关信息，而且必须符合一系列实质条件，这种制度赋予监管当局的决定权。?注册制：是指在股票发行前，发行但是人必须向监管部门提交信息，申请注册，并对信息的真实和完整性负责，一般对注册资料进行全面审核，特殊情况下免于审核或者重点审核，从而强调市场的作用。?我国目前采用政府主导型，不仅对实质内容审核同时也管理发行过程中的各种操作。?股票发行方式的演变：?自办发行?有限量发售认购证?无限量发售认购证?银行储蓄存款挂钩方式?上网竞价方式?全额预缴款、比例配售（余额即退和余款转存）?上网定价发行