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以效率与公平为视角评析我国公司资本制度 　　摘要：自1993年我国《公司法》颁布以来，学界对我国公司法的资本制度的讨论一直没有停过，随着2013年我国《公司法》的新修改，学界对我国公司资本制度的讨论就愈发多了起来。以效率与公平的视角来分析我国的公司资本制度，对我国公司资本制度的效率与公平的矛盾与统一作出阐释，不失为公司资本制度的构建提供一种新的路径解读。 　　关键词：效率；公平；公司资本制度；登记制度 　　中图分类号：D912.29文献标识码：A文章编号：2095-4379-（2015）17-0174-02 　　作者简介：赵功庭（1991-），男，安徽淮北人，兰州大学法学院2013级民商法学硕士研究生，研究方向：民商法。 　　在我国的社会主义法律价值体系中，如何认识和处理效率与公平的关系，是政府和学者始终要面对的重大的现实问题和理论问题。效率是社会发展的基础，公平是社会稳定的保障，效率与公平都是法的基本价值范畴。在公司资本制度中，效率与公平的价值实现存在着沉重的价值张力。效率与公平的价值角力贯穿于公司资本制度发展的全过程，在效率和公平的逻辑下考察公司资本制度，有利于为公司资本制度的完善提供一种新的路径解读，同时也对我国《公司法》的有关公司资本制度的改革提出笔者自己的看法。 　　一、公司资本制度概述 　　公司资本，是指记载于公司章程的由股东出资构成的公司财产。公司资本制度是指公司资本形成、维持和退出等方面的制度安排，是公司法的基本制度，它贯穿于公司设立、运营和终止的全过程。 　　公司资本制度一直是学界研究的重点、热点、难点。于2013年度12月28日修改并于2014年3月1日起实行的新《公司法》再次将我国的公司资本制度推向讨论的高点。此次修改共涉及到12处，但无一例外的全部涉及到公司资本制度，从某种意义上可以看出资本制度之立法在委员现代公司立法的重要地位。如果我们从公司法的上位法的基本制度来俯视公司资本制度，也许会较为清晰的看到公司资本制度的全景。众所周知，公司法的上位法是商法，而商法的基本价值理念或者取向就是效益优先，这与民法所追求的价值目的有所不同。在基本的价值取向上二者区别突出表现在：在民法诸多的价值目标中，最基本的是公平，当公平原则与其他原则冲突时，首选公平；而商法的基本价值取向是效益，在处理效益与其他性法律原则顾问关系时，采取的是效益优先原则。 　　作为商法下位法的公司法的性质和基本价值取向也要遵循效益优先这一原则的指引，不可背离。商人的趋利性，公司法的效益优先原则，都影响着公司制度形成与发展，这其中当然包括公司资本制度。效益与公平是公司制度安排是公司资本制度主义存在和演进的基本动因。经过长期的实践和演进，在世界范围内，处理上述问题，产生了三种不同的取舍，并由此形成了三种不同的公司资本制度，即法定资本制、授权资本制和折衷资本制。我们应在在效益优先原则的指引下，反观我国的公司资本制度的安排、设计和运行，从效益与公平两个维度对公司资本制度进行解读和评判，发现其优点，诊断其缺点，从而进行优化重构。 　　二、我国的公司资本制度：效率与公平的博弈 　　（一）效率：《公司法》对出资限制的逐渐放宽 　　我国《公司法》自1993年颁布实施后，共有三次修正，一次修订。从我国资本制度的变迁，就可以看出我国公司法对出资限制的逐渐放宽，体现出效率优先的价值追求。 　　2005年我国《公司法》修订以前，我国《公司法》实行的法定资本制，明确要求注册资本与实缴资本完全一致，不仅不允许授权发行资本，也不允许分期缴纳资本，公司资本在设立时必须全部发行且必须一次缴清；同时还要求来较高的最低资本限额。此时的我国《公司法》没有确定折衷授权资本制，坚持了法定资本制，但是这种法定资本制并不是严格意义上的法定资本制。 　　从2005年《公司法》第26条和第81条可以看出，同1993年的《公司法》确定的严格法定资本制相比，2005年的《公司法》确定的相对宽松的法定资本制放松了公司资本的缴付条件，允许公司股东分期缴付所认购的股份。降低法定最低注册资本额，丰富了出资类型，这在很多程度上减少了出资的限制，降低了出资门槛，这有利于推动公司设立，促进资本市场的发展和繁荣，彰显了公司法对效率的顺应和迎合。 　　2013年《公司法》修正案共有十二处修改，主要涉及到公司资本制度改革的主要有以下三个方面：第一，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。第二，放宽注册资本登记条件。除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的外，取消了有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例；不再限制股东（发起人）的货币出资比例。第三，简