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试论企业合并的税务处理 　　中图分类号：F812 文献标识：A 文章编号：1009-4202（2013）12-000-02 　　摘 要 企业合并是企业重组的核心内容之一，在进行企业合并中，会计处理及税务处理是在进行企业合并过程中重要的关注点。《企业会计准则》已对企业合并相关形式做出了相关规定以及账务处理，而企业合并的相关税务处理虽有相关规定，然分散于各个税收法律法规中。本文拟在综合运用相关税收法律法规，剖析企业合并的税务处理。 　　关键词 企业合并 税务处理 所得税特殊性税务处理 增值税 营业税 　　企业只有迅速实现规模扩张、主动应对外部环境变化、突破进入壁垒和规模的限制，企业才能在在激烈的市场竞争中生存下去，而拓宽企业企业发展的途径，一是通过内部投资、资本的自身积累获得发展；二是通过企业之间的合并获得长足的发展，较二者相比，企业合并方式的效率更高。 　　企业合并中相关资产和负债的转移，必然涉及到这些资产、负债的会计处理和税务处理，《企业会计准则》对企业合并相关形式均相关规定，且有严格的账务处理程序，会计处理操作简易；然关于企业合并的税务处理分散于各个税收法律法规中，主要表现在企业流转税类、企业所得税类、财产税类等有关税收法律法规，税务操作程序复杂，需要企业按照征税综合运用相关规定。 　　一、明确税法上企业合并的含义，界定其合并的方式 　　财税【2009】59号文《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（以下简称《通知》）对“企业合并”作出如下定义“企业合并是指一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并”。 　　从《通知》中对企业合并的定义来看，界定了企业合并的方式，即为《企业会计准则》中所规定的新设合并和吸收合并，而《企业会计准则》中的控股合并则属于税法上规定的股权收购。 　　二、企业合并中企业所得税的税务处理 　　财税【2009】59号文中，对于企业合并涉及的企业所得税的税务处理明确规定了两种处理方式，一般性税务处理和特殊性税务处理，并对前述两种的税务处理方式均规定了资产和负债计税基础，累计损益的结转方法。 　　对一般性企业合并的税务处理做仅规定了资产、负债的计税基础、累计损益的结转方法。也就讲凡是不符合特殊性税务处理的企业合并应严格按照《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的有关规定进行相应的税务处理。 　　特殊性税务处理必须同时符合以下五条，方可采用特殊性税务处理规定： 　　⑴ 具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的 　　⑵ 被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例 　　⑶ 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动 　　⑷ 重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例 　　⑸ 企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。 　　综观适用特殊性所得税税务处理满足条件，除其中的第（2）及（4）项外，其他三项仅仅是一般原则性的规定，第（1）项规定了企业重组的动机或目的，第（3）及（5）项是对重组后存续企业经营活动和股东持有股权的期限限定，对需要采用特殊性税务处理的企业合并而言，较容易实施或控制；而第（2）及（4）项是才是适用该处理原则的必备条件。 　　对于企业合并而言，第（2）及（4）项条件必须是下列条件中之一者，方可采用所得税的特殊性原则进行相关处理： 　　① 股权支付额不低于其交易总额的85%； 　　股权支付额是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的金额，并且其占合并方支付交易总额的比例不得低于85%。 　　② 同一控制下且不需支付对价的企业合并。 　　同一控制下企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的企业合并，或新设合并或吸收合并；同一控制下且不需支付对价的企业合并是吸收合并，是母公司对其持有100%股份子公司的进行的合并。 　　只有在企业合并满足了特殊性税务处理五项条件之后，方可实施如下《通知》规定的所得税税务处理： 　　1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。 　　2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。 　　3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。 　　4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。 　　三、企业合并中涉及存货类商品转让的税务处理