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关于安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况说明的专项审核报告 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS （LIMITED LIABILITY PARTNERSHIP）  目 录 关于安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金 第-5页 安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 第6-9页 资产业绩承诺实现情况说明 关于安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况说明的 专项审核报告 中天运〔20〕字第90473号 安泰科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的安泰科技股份有限公司（以下简称“安泰科技”）2015年度的《安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况说明》进行了专项审核。 一、管理层的责任 按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，编制《安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是安泰科技管理层的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对安泰科技管理层编制的《安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 三、鉴证结论 我们认为，安泰科技管理层编制的《安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)的规定编制，在所有重大方面公允反映了北京天龙钨钼科技股份有限公司（2016年1月变更为安泰天龙钨钼科技有限公司）实际盈利数与业绩承诺数的情况。 （此页无正文） 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·北京 二○一六年三月二十九日 中国注册会计师： 安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况说明 按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了本说明。 一、重大资产重组的基本情况 2015年月1日，公司与、等名签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。12名交易对方合法持有的北京天龙钨钼科技股份有限公司（2016年1月变更为安泰天龙钨钼科技有限公司，以下简称：“天龙钨钼”）100%股权，并募集配套资金。根据资产评估有限公司出具的[2015]第016号，100%的股权的评估值105,127.59万元，经交易各方协商确定100%股权的交易价格为,588.00万元。 1、2015年1月18日，公司与天龙钨钼就并购标的公司股权事宜签署了备忘录，向深交所申请公司股票于2015年1月19日上午开市起停牌。 2、2015年4月9日，天龙钨钼召开2015年第二次临时股东大会，全体股东一致同意向安泰科技及其全资子公司安泰创投转让天龙钨钼100%股权。 3、2015年4月15日，《资产评估报告》（京信评报字[2015]第016号）在中国钢研备案。 4、2015年4月16日，上市公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。 5、2015年6月16日，国务院国资委下发