资本运营基本理论及简析答题.ppt

资本运营基础理论与案例简析 一、资本运营基本理论 二、资本运营内容 三、资本运营操作及案例简析 长虹资产管理部 一、资本运营基本理论 1、资本的概念?? 狭义的资本：用来生产或经营以求牟利的生产资料和货币； 广义的资本：能够带来利益的一切有用资源。 从金融学的角度看，资本属于金融资产的范畴，它区别于实物资产，是指能够为资本所有者带来未来收益的信用凭证，代表未来收益的要求权，反映筹资者和投资者在资金融通过程中的权利和义务的法律关系。 2、资本运作的概念 资本运营——资本所有者或支配者针对资本进行的专业化管理，包括投资和融资两个方面。 资本运营的目的就是在利润最大化原则下使资本在再生产过程中实现保值和增值，使资本更有效率，并能不断地实现资本扩张。  * 二、资本运营的内容 资 本 运 营 实业资本运营 金融资本运营 产权资本运营 无形资本运营 战略层面 操作层面 兼并收购 再融资 参股与控股 股权激励 公司上市 * 公司上市 资本运作的基本功能之一就是帮助企业从资本市场融资。企业借助于投资银行的专业辅导和保荐，成功地从公开资本市场中融资，变成一家上市公司。 成为上市公司标志着企业开始一个崭新的生命历程，其融资活动、产权结构、公司治理及其经营管理都将表现出新的形式。但自己的企业适不适合上市： 第一，看企业发展所处的时机。 经历种子期、起步期、快速成长和规模扩张期，进入成熟期，有通过资本市场融资的需求。 满足IPO的条件（主体资格、独立性、公司经营模式和行业地位、财务状况及盈利能力）。 第二，看上市成本。 企业上市成本包括第一次上市的融资成本及每年的维护费用。选择不同的上市地点和板块，费用是不同的，国内中小企业板上市，IPO成本约为融资额度的6%-8%，境外成本约为10%-20%。 三、资本运营操作及案例简析 上市公司并购的主要模式 协议收购 要约收购 司法裁决/拍卖 行政划转 换股收购 吸收合并 净壳收购 兼并收购 上市公司并购的流程 兼并与收购 并购风险点 兼并与收购 交易设计-购买资产还是股权？ 兼并与收购 案例简析：长虹2010年境外收购案 案例简析：长虹2010年境外收购案 案例简析：长虹2010年境外收购案 财务尽职调查报告 投资价值调查报告 案例简析：长虹2010年境外收购案 税务尽职调查报告 法律意见书 法务尽职调查报告 人力资源尽职调查报告 技术研发能力调查报告 收购方案论证报告 再融资 什么是上市公司再融资 上市公司再融资是相对于股份公司首次公开发行股票（IPO）并成为上市公司后再次从资本市场筹集资金的行为。 上市公司再融资的方式 配股:上市公司根据公司发展的需要，依据有关规定和相应程序，旨在向原股东进一步发行新股筹集资金的行为。 按照惯例，公司配股时新股认购权按照原有股权比例在原股东之间分配，即原股东拥有优先认购权。 增发（公开发行）:上市公司面向不特定对象公开募集股份的行为简称增发（公开发行）。增发可以视为上市公司继首次公开发行（IPO）后，再次向大众投资者公开募集资金。 定向增发（非公开发行） 再融资 可转换公司债券:发行人依照法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券 。与发行股票相比，上市公司发行可转换债券属于债务融资（转股前），但同时，发行者卖出了一份以股票为标的资产的看涨期权。认股权和纯债券合二为一，不能分离交易。因此，在行使认股权时，债券本身也作价购买股票。 分离交易的可转换公司债券:分离交易的可转换公司债券是对可转换公司债券的创新。对于分离交易的可转换公司债券，认股权与债权可以分离交易。投资者在行使认股权时，需要另付现金购买股票。因此，对于发行人而言，分离交易的可转换公司债券具有二次融资的功能，但同时发行人必须定期还本付息。 公司债券:约定在一定期限还本付息的有价证券。 再融资 融资方式 优势 缺陷 适用范围 增 发 取消了上市公司两次发行新股融资间隔的限制，融资的时间安排由上市公司自主决定 对融资规模没有硬性限制，取决于上市公司的融资需求和市场的认购情况 不同于以前的折价发行，采用市价发行原则，增加了发行的难度 适用于募集资金需求量较大、成长性较好或业绩优良、行业前景看好、拥有好的投资项目的上市公司 配 股 配股仅要求最近三年连续盈利，是三种方式中最低的，便于实施 没有价格约束，上市公司可通过降低配股价，吸引股东参与配股 受10配3上限的约束，配股的融资规模有限 引入发行失败机制，若原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，则发行失败 适用于资金需求不太大、大股东认购能力较强、业绩稳定但成长性有所欠缺、希望维持大股东持股比例的上市公司 各再融资方式的特点及适用范围 再融资 融资方式 优势