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公司法司法解释四?? 2010-09-26 23:48:49|??分类： 默认分类 |??标签： |字号大中小?订阅 ? 为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理因公司机关会议决议无效和撤销纠纷、股东知情权纠纷、有限责任公司新增资本认购纠纷、股份公司发行新股纠纷、利润分配请求权纠纷、股权转让纠纷、股东代表诉讼纠纷案件适用法律问题作如下规定。 一、?公司机关会议决议无效和撤销纠纷（共九条） 第一条? （无效之诉的原告）与股东会或者股东大会、董事会决议内容有利害关系的公司股东、董事、监事、公司职员，可以请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效。 第二条? （撤销之诉的原告股东身份）提起股东会或者股东大会、董事会决议撤销之诉的原告，应在会议决议形成并至起诉时持续具有公司股东身份。原告起诉时应提交公司股东名册、公司登记机关登记、公司发行的记名股票及无记名股票，或者在证券交易场所开立的证券账户，证明其股东身份。原告提交其他书面文件证明其股东身份且公司予以认可的，人民法院应允许其以股东身份起诉。公司有证据证明原告已经不具有公司股东身份的，人民法院应裁定驳回起诉。 第三条? （无效和撤销之诉当事人的诉讼地位）原告起诉请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者请求撤销上述会议决议案件，应当列公司为被告，对决议涉及的相对利害关系人，可以列为共同被告或者第三人。公司其他股东以与原告相同理由请求参加诉讼的，应当列为共同原告。但申请参加撤销上述会议决议案件的公司其他股东，提交申请的时间不符合公司法第二十二条第二款规定或者未持续具有公司股东身份的，人民法院应不予准许。第四条?（表见决议、决议不存在的处理）原告起诉请求认定股东会或者股东大会、董事会决议无效或者撤销案件，原告主张事由符合下列情形之一的，人民法院应认定相关决议文件无效或者伪造的相关内容无效：（一）决议内容违反法律、行政法规强制性规定；（二）公司未召集会议或者召集了会议但未进行表决或者表决人数未达到法定多数即形成了决议文件；（三）公司虽然召集了会议，但会议决议与会议记录不符，且公司不能证明会议记录内容存在错误；（四）会议决议的股东或者董事签名系伪造或者其他伪造会议或会议决议的情形。 第五条? （未受通知股东权利之行使）原告股东以未收到开会通知而对会议的召开不知情为由起诉请求认定股东会、股东大会决议无效或者请求撤销股东会、股东大会决议的，人民法院应当受理。公司未履行通知义务召集的股东会、股东大会形成的决议，人民法院应认定无效；公司虽未履行通知义务，但原告股东参加了会议或者参加了投票表决，原告起诉时间符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应判决撤销股东会或者股东大会决议；公司有证据证明已经向原告股东履行了通知义务，且通知方法符合法律及股东与公司事先约定的，人民法院应裁定驳回起诉；公司向原告股东履行了通知义务，但股东会、股东大会决议存在其他无效情形或者符合可撤销条件的，人民法院应认定股东会、股东大会决议无效或者撤销股东会、股东大会决议。 第六条? （事后以行为或者意思表示同意决议）原告起诉请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议案件，公司有证据证明存在下列情形之一的，人民法院应驳回原告的诉讼请求：（一）股东会或者股东大会、董事会形成决议后，原告股东又作出明确的意思表示，同意相关会议决议内容；（二）股东会或者股东大会、董事会形成决议后，原告股东又有明确的自主行为，接受了相关会议决议内容；（三）公司股东会或者股东大会、董事会又形成了新的决议，变更了原告起诉涉及的相关内容；（四）原告股东的起诉不符合法律规定的其他情形。 第七条 （中止执行决议与担保）人民法院审理确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者撤销上述决议案件，原告可以申请人民法院通知被告或者第三人中止执行决议涉及的相关内容，被告或者第三人有权要求原告提供相应担保。人民法院经审查确认原告中止执行会议决议的理由成立时，应通知被告或者第三人公司中止执行相关决议；被告或者第三人请求原告就此提供相应担保，但原告不能提供的，人民法院应通知驳回原告申请。 第八条 （担保费用的处理）人民法院审理确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者撤销上述决议案件时，公司请求原告提供担保并主张赔偿的，应提供相应证据。人民法院裁定不予受理、驳回起诉或者判决驳回诉讼请求，且公司因无效或者撤销之诉形成财产损失的，人民法院可同时判决原告或担保人在担保的范围内予以赔偿。 第九条? （判决的溯及力）人民法院判决股东会或者股东大会、董事会决议无效或者撤销上述决议时，该决议自始没有法律约束力，但公司依据该决议设立的对外法律关系，不当然失去法律效力。当事人因股东会或者股东大会、董事会决议设立