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关于富通集团有限公司2015年度第三期超短期融资券发行的法律意见书二〇一五年五月浙江天册律师事务所法律意见书浙江天册律师事务所关于富通集团有限公司发行2015年度第二期超短期融资券的法律意见书编号：TCYJS2015H0379号致：富通集团有限公司第一部分引言一、出具本法律意见书的依据浙江天册律师事务所(以下简称“本所”)接受富通集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人 2015年度第三期超短期融资券(以下简称“本期超短期融资券”)发行的专项法律顾问，并为发行人本期超短期融资券发行出具法律意见书。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规和规范性文件，按照《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》（以下简称《业务指引》）、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》（以下简称“《业务规程》”）、《银行间债券市场非金融企业债券融资工具信息披露规则》（以下简称《信息披露规则》）等中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规则指引及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证，并据此就发行人本期超短期融资券发行出具本法律意见书。二、重要声明本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规和规范性文件出具本法律意见书。- 1 -浙江天册律师事务所法律意见书发行人保证已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或其他材料，发行人保证上述文件真实、准确、完整；有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。本所律师仅就与本期超短期融资券发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关财务、审计、信用评级、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在法律意见书中涉及审计、资产评估、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不表明本所对该等内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供发行人为本期超短期融资券发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期超短期融资券必备的注册或备案法律文件，随同其他发行文件送呈交易商协会，作为公开披露文件，并依法对本所出具的法律意见书承担相应的法律责任。- 2 -浙江天册律师事务所法律意见书第二部分正文一、关于发行人的主体资格1.发行人的法律地位：富通集团有限公司的前身是王建沂先生创立的杭州富阳通讯材料厂，该厂1987年开始筹建，1988年 4月 21日由王建沂全部出资设立，挂靠原富阳县金桥中心小学（现富阳市富春第四小学），系校办企业。1990年 7月 5日，杭州富阳通讯材料厂出资设立杭州富阳邮电特种电线电缆厂。1994年 1月 8日，经杭州市经济体制改革委员会、杭州市计划发展委员会以杭体改（1994）3号和杭计工（1994）16号文件批准，杭州富通集团公司由杭州富阳通讯材料厂与杭州富阳邮电特种电线电缆厂投入全部资产组建而成。1994年 1月 26日，杭州富通集团公司在富阳市工商行政管理局登记注册，注册资金为 3,200.00万元人民币，法定代表人为王建沂，企业性质为集体所有制，具有独立法人资格。同时，杭州富阳通讯材料厂、杭州富阳邮电特种电线电缆厂依法核准注销。2000年，根据浙江省人民政府办公厅的浙政办[1995]2号文《深化城镇集体工业企业改革若干意见的通知》、中共富阳市委富委[1997]40号文《关于进一步加快企业改革发展步伐的通知》的规定，杭州富通集团公司进行企业改制。根据富阳市教育委员会富教校（2000）第 005号《关于杭州富通集团公司改制资产界定的批复》，杭州富通集团公司的资产界定为王建沂先生所有。同时，杭州富通集团公司与原富阳县金桥中心小学（现富阳市富春第四小学）解除挂靠关系。2004年 8月 25日，为更加明确公司的资产产权关系，符合政府和法律层面的认可，由其最高认定机关浙江省人民政府办公厅为富通集团出具了浙政办发函[2004]19号《产权界定确认函》。2000年 12月 29日，经由“杭州富通集团公司”改制成立有限