投融资研究-国有企业兼并重组流程及操作要点.docVIP

投融资研究 本期主题： 赛迪顾问股份有限公司 国有企业兼并重组流程及操作要点第一章 国企兼并重组概述 国有企业兼并重组的背景 随着中国国有企业改革重组的不断深化，国有企业改革的主旋律是国企、央企从一般竞争性行业退出，同时加快国有大型企业兼并重组在基础上越来越多不涉及国家安全和国民经济命脉的国企通过重组踏上新的征途，翻开了新的篇章。但是，重组是一项相当复杂的系统工程，国企兼并重组也经过了一个逐渐理性的探索过程。根据我国国企的历程，大致可以分为以下四个阶段。 1.1.1 第一阶段 1978-1992 十一届三中全会 放权让利、转换经营机制 经营责任制、承包、租赁等 资产重组的主要方式是与外商合资，出售和破产 1985年之后进行过股份制试点等探索，开始涉及国有产权的重组 1.1.2 第二阶段 1992-1995 十四届三中全会 建立现代企业制度 对国有企业的改组多企业内部和少数企业之间的重组，试图通过制度建设搞好每个国有企业 1993年出台《公司法》 1.1.3 第三阶段 1995-2003 十五大 着眼于从整体搞好国有经济，调整国有经济布局结构 对国有企业进行战略性重组，抓大放小 国有企业的大规模、深层次的重组展开 主辅分离资产重组 推动石油石化、电信、电力、煤炭、电子等行业国有大企业重组上市 对国有企业进行债务重组：2000年底，国务院批准580家债转股企业 银行成立四大资产管理公司，对银行债务重组 中央企业对516家分属各企业的房产公司进行重组 1.1.4 第四阶段 2003至今 十六大 建立新型国有资产管理体制 十六届三中全会提出：使股份制成为公有制的主要实现形式，建立健全现代产权制度 为国有企业兼并重组创造了良好的制度和政策环境，使国有企业兼并重组向纵深发展 大力推进企业内母子公司重组 大力推进企业突出主业的兼并重组 大力推动旨在做大做强的重组 国有企业兼并重组的意义 1.2.1 国企重组是解决当前结构问题的治本之策 结构性矛盾尖锐是当前我国经济运行中的最大问题，这一矛盾制约着经济增长质量的提高，也是国有企业效益下滑、亏损扩大的主因。当前的结构问题集中表现在基础产业、传统加工业和新一代支柱产业“两头小、中间大”的不合理格局上。 完成当前空前艰巨的结构调整任务，国企重组是根本途径。首先对于目前生产能力过剩的加工工业的调整，国有资产增量调整是无能为力的。如纺织、煤炭和一般机械行业等市场已经严重饱和的衰退行业，只有通过压缩、转产等存量调整方式才能从根本上解决问题。其次，从宏观来看，现有国有企业格局若不打破，维持落后企业生存，国有资产增量投入势必要按旧的结构注入，增量结构也难以优化，整个结构调整势必陷入被动。而若以存量调整为主，推动资产向优势企业和产业转移，不仅可以大大提高现有国企资产利用率和生产率，而且可以带动增量投入结构的优化，使结构调整这盘棋活起来。 1.2.2 国企重组是市场竞争规律的客观要求 市场经济是竞争经济，有竞争就会有优胜劣汰。但伴随着我国结构性矛盾的加剧，国有企业之间效益的差距越来越大，出现了严重的两极分化现象，其归因于我国市场竞争机制存在着严重的“梗塞”，即生产要素市场尚未形成，生产要素不能按市场规律实现充分流动和重组。因此，进一步加速国有企业重组，尽快扭转生产要素市场发育滞后和企业改革滞后的局面，已成为更快更好地推进改革和发展的关键。 这就要求国有企业改革从着眼于搞活每一个企业转向从整体上搞活国有经济。从整体上搞活国有经济的核心问题，就是要淘汰落后产品、落后企业，促使国有企业尽快从衰退产业中退出，同时扶持优势产品和优势企业，加快新兴产业发展，推动国有企业向效益较高的领域转移，实现优胜劣汰。1.2.3 国企重组是再造国有经济优势的必由之路 改革开放以来，我国所有制结构得到较大的调整，非国有经济发展迅猛。由于非国有经济发展集中于一些进入门槛较低的竞争性行业，结果导致这些领域竞争过度，企业效益普遍不好，加之国有企业负担较重，因而更为困难。目前，国有资产仍有大部分分布在一般加工工业、建筑业等竞争性领域及小型企业，加工工业生产能力严重过剩，而基础工业、基础设施和新的支柱产业、先导产业等投资和供给严重不足，国有经济的主导作用，基础功能、支柱功能和先导功能，没有得到充分的发挥。因此，当前必须推进大范围国有企业重组，对国有经济进行战略性改组。 1.2.4 国企重组是国有企业制度创新的有效途径 建立现代企业制度是我国国有企业改革的基本目标。以为中心，全面展开配套改革，在产权流动中逐步进行公司化改造是实现这一目标的可行途 1.3 国有企业兼并重组的现状 1.3.1 国有企业 国务院会议研究部署促进企业兼并重组 国务院总理温家宝在2010年6月份主持召开的国务院常务会