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 SOX training - General  Overview of the Sarbanes-Oxley Act （“ Sox”） 萨班斯法案概况 COSO Framework 美国反对财务虚假委员会的框架 Implementation of SOX requirements in Lear 李尔对于Sox的要求 Roles and Responsibilities in Lear 李尔的岗位与职责 Areas of focus by cycle and tips on getting a ‘Green’ report ”FOA” 李尔亚太区内审时关注点及如何获得一个“合格”的内审报告 Questions Answers 问答 Agenda Overview of the Sarbanes-Oxley Act an earthquake caused by Enron, WorldCom others THE CAUSE Overview of the Sarbanes-Oxley Act The Response – The Sarbanes-Oxley Act Overview of the Sarbanes-Oxley Act (Continued) 一、《萨班斯法案》出台的背景：　　安然曾经是叱咤风云的“能源帝国”， 2000年总收入高达1000亿美元，名列《财富》杂志“美国500强”中的第七。2001年10月16日，安然公司公布该年度第三季度的财务报告，宣布公司亏损总计达6.18亿美元，引起投资者、媒体和管理层的广泛关注，从此，拉开了安然事件的序幕。2001年12月２日，安然公司正式向破产法院申请破产保护，破产清单所列资产达498亿美元，成为当时美国历史上最大的破产企业。调查显示，安然公司曾有高达130亿美元的巨额债务不在财务报表中披露。 而安然的高层对于公司运营中出现的问题非常了解，但长期以来熟视无睹甚至有意隐瞒。 2001年以来，美国安然、世通、施乐、默克制药等一些大公司的会计丑闻连续曝光，诚信危机震撼了美国及国际社会。为了建立并恢复民众对美国资本市场和政府经济政策的信心，对公司财务报告的信心，2002年7月30日，美国总统布什正式签署了《萨班斯-奥克斯利法案》。 The Response – The Sarbanes-Oxley Act Overview of the Sarbanes-Oxley Act (Continued) 二、《萨班斯法案》明确了公司管理层的责任： 改进公司治理结构，强化内部控制与责任。萨班斯法案的主要内容之一就是明确公司管理层责任（如对公司内部控制进行评估等），要求管理层及时评估内部控制、进行财务报告，尤其是对股东所承担的受托责任。同时，加大对公司管理层及白领犯罪的刑事责任。要求在美的上市公司必须建立内部控制体系，公司管理层是内部控制体系建设、运行、评估的责任人。 同时，SEC（美国证监会）和PCAOB推荐COSO作为企业建立内部控制体系的标准。 三、《萨班斯法案》完善了公司审计制度： 要求所有的上市公司都必须设立审计委员会，该委员会的成员必须全部是“独立董事” 。 SOX法案要求在上市公司公开披露的信息中，须附有首席执行官（CEO）和首席财务主管（CFO）的承诺函，保证所提交的定期信息披露报告的真实性。此前，美国的上市公司定期信息披露并不需要CEO/CFO签字，因此一旦其上市公司的财务丑闻被揭发，其CEO/CFO往往以自己不知情来开脱个人的法律责任； SOX法案规定： 一、如果公司CEO/CFO事先知道违规事项，但仍提交承诺函，最多可以判处10年监禁，以及100万美元的罚款； 二、对于故意做出虚假承诺的，最多可以被监禁20年并判处500万美元的罚款。 Penalties for violation of SOX COSO Framework COSO (The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission，即美国反对虚假财务报告委员会的发起组织委员会) 把内部控制定义为一种过程，受到企业董事会、管理当局和其它职员的影响，旨在为企业的经营效果和效率、财务报告的可靠性、遵循适当的法规等而提供合理保证。 COSO基本概念包括： 内部控制是一种过程； 内部控制的有效运作受人影响； 内部控制只能为企业提供合理保证；及 内部控制的设计旨在达成企业之目标。 COSO对内部控制的定义： 经营的效果和效率 财务报告的可靠性（萨班斯法案关注的内部控制） 法律法规的遵循 COSO Framework