公司投资与公司并购.pptVIP

5.3 预防敌意收购的机制 Lenox给每个普通股东发放一份可转优先股作为红利，当Brown Forman敌意收购Lenox时，每股优先股可转为40股Brown Forman的普通股。 优先股毒丸计划被称做第一代毒丸计划(Gaughan, 1999)。 * 5.3 预防敌意收购的机制 第二代毒丸计划： 是指折价购买对方公司新发股票的认股权(flip-over rights)。主要机制是： 敌意收购的目标公司给本公司普通股东发行一种可以折价购买收购方公司新发股票的认股权。当敌意收购方购买了目标公司20%股票或要约收购30%股票时，认股权就可以启动，收购了100%股权时，就可以行权。 * 5.3 预防敌意收购的机制 第三代毒丸计划： 是指折价购买己方公司新发股票的认股权(flip-in rights)。 其主要机制与第二代毒丸计划基本相同，不同的是，给公司普通股东发行的是可以折价购买己方公司而非收购方公司新发股票的认股权，且不需等到敌意收购方收购了目标公司100%的股权时才行使认股权。 * 5.3 预防敌意收购的机制 Malatesia和Walking (1988)发现毒丸计划会给公司的股价带来短期负面影响；而当这些公司放弃毒丸计划后，股价则有正面的反应。 Ryngaert (1988)的研究证实了Malatesia和Walking的研究结果。 * 5.3 预防敌意收购的机制 (2)章程修改 为预防敌意收购而作的公司章程变更主要集中在以下几个方面： 一是董事会的交错任期(staaggered terms)：将董事会的任期设计成交错选举交错任期，使得每年只有一部分董事席位可以被重新选举。 * 5.3 预防敌意收购的机制 二是绝大多数条款(supermajority provisions)：在公司章程上，对公司重大事项（如并购等）加上须经过绝大多数股东批准的条款。 三是公平价值条款(fair price provisions)：主要是为了应对两段式要约收购而设的，即在公司章程上加上所有股东都须在要约收购中享受同样价格的条款。 * 5.3 预防敌意收购的机制 四是双层资本结构(dual capitalization)：将股份重组为具有不同层次的投票权的股权，这种双层资本结构往往使得公司的创始人和管理层可以通过持有少数股权而控制该公司的大部分投票权。 * 5.3 预防敌意收购的机制 (3)金色降落伞计划 指公司的最高管理层在被聘用或续约时与公司签下合约，合约中规定：假如公司被敌意收购而使该高管失去职位，控制公司的敌意收购者将支付该高管庞大的遣散费用、红利及股票选择权。 公司一般会预先设定金色降落伞计划的触发条件。 * 5.4 对抗敌意收购的机制 (1)绿色邮件(greenmail) 是一种定向股票回购，指目标公司为了让特定股东（也是潜在的敌意收购者）与之签订停止收购股票的协议，而以高溢价回购该特定股东所持的股票。 Mikkelson和Ruback (1986)证实了定向股票回购有利于现有的公司股东。 * 5.4 对抗敌意收购的机制 (2)“停火”协议 (standstill agreement) 是指目标公司在面临潜在的敌意收购者的威胁时，付给潜在的敌意收购者一笔不菲的费用，以换取潜在敌意收购者与目标公司签订协约，保证不再增持目标公司的股份。一般来说，都会伴随着一个绿色邮件。 * 5.4 对抗敌意收购的机制 Dann和DeAngelo (1983)发现，“停火”协议及随之而来的绿色邮件安排对股价会产生负面效应。 Mikkelson和Ruback (1986)发现，定向股票回购对本公司股票所产生的负面效应，在公司与潜在的敌意收购者签订“停火”协议后更加严重。 * 5.4 对抗敌意收购的机制 (3)白衣骑士(white knight) 当目标公司遭受潜在的敌意收购者的威胁时，它也可能另辟蹊径，寻找一个对它较为友好的机构代替潜在的敌意收购者来收购全部或部分目标公司的股票。 Banerjee和Owers (1992)发现，白衣骑士式的收购对其股东权益的影响是负面的。 * 5.4 对抗敌意收购的机制 (4)白衣护卫(white squire) 与白衣骑士很相似，区别在于，白衣骑士一般要收购目标公司的控股权，而白衣护卫则对目标公司的控股权没有兴趣。 将一部分公司出售给白衣护卫是为了使足以影响控股权的股份掌控在友好公司手里，所以一般不允许白衣护卫将手中的股票出售给敌意收购者。 * 5.4 对抗敌意收购的机制 (5)更改资本结构 这种旨在抵御潜在的敌意收购的资本结构更改主要有四种途径： 一是借钱分红； 二是增加负债； 三是发行更多股票； 四是股票回购。 * 5.4 对抗敌意收购的机制 (6)法律诉讼(litigation